種類株式のシリーズ発行 その６

旧商法下の定款規定に基づく優先株式を発行する場合、優先配当額は取締役会で定める、というのは現在も同じなのですが、どのタイミングで決議するかはちょっと困りました。

会社法下で募集株式を発行する際は、非公開会社であれば、発行決議機関は原則として株主総会ですよね。で、株主総会で委任を受ければ取締役会で募集事項を決定できる、という流れになっております。

商法の時代は、発行決議機関はあくまでも取締役会であって、非公開会社が第三者割当増資をする場合などは、株主さんに株式の割当てを受ける権利を与えないのだから、株主総会の特別決議も必要。。。となっていたわけです。

今回のケースもそうなんですが、募集事項は全て株主総会で決めてしまうので、取締役会はほぼ登場しないんですよね～(^_^;)
仕方がないので、株主総会を招集する取締役会で優先配当額を決めることにしました。
取締役会では、株主総会に提出する議案内容を決議しますが、それにちょっぴりくっつける形で、「優先配当額は○円とする」って感じで。

株主総会で一緒に決めてはいけないか、というと、定款に「取締役会で定める。。。」と規定されていますから、いけないんでしょうね。
もちろん、取締役会で優先配当額だけを定める議案を作っても良いのでしょうけど、ちょっと大げさな気がしませんか？

。。。というわけで、その取締役会議事録も添付書類になるんです。何となく、登記所によっては要らないところもあるような気がしますけどね。
会社法下の優先株式の場合は、ある種類株式を1回目に発行するときは取締役会議事録が必要で、2回目以降は不要ってことになるはずですよね。ここもちょっと違います。

そして、登記事項ですが、以前少し触れましたけど、会社法下の優先株式の場合は、優先配当額が決まると、種類株式の内容自体を変更することになりますよね。
例えば、「優先配当額は、○○円を上限として取締役会で定める」と定款で定められていたとしまして、優先配当額を取締役会で具体的に定めた場合は、「優先配当額は○○円とする。」と変更登記いたします。

でも、旧商法下の優先株式だったら、その部分は変更登記は不要です。
その代わりと言っては何ですが、発行済株式総数のところに影響が出ます。

。。。。あ～。。。もうちょっとなんですケドねぇ。
もったいぶって、来週へ～(^_^;)