社外役員との責任限定契約 その７

できれば今日で終わらせたいな～。。。と思っておりますが。。。^^;

さて、やっと今回のケースに戻ります。
責任限定契約に関する定款規定は、既に存在している状況ですので、登記としては、「社外取締役、社外監査役である旨」を追加するだけ。しかも、これ、必要書類は委任状だけで、とっても簡単な登記です。

ですけども、これで終わらないのが面白いところです。

責任限定契約の内容を拝見する機会というのは、とてもマレなことなんですが、今回は、契約内容に気になることがある。。。ということで、契約書を拝見いたしました。

。。。すると。。。

契約書に記載してある責任の額は、「金●円以上又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い額」とされています。
そして、当然のことながら、契約はしっかりと締結済み、とのこと。

さらに、役員の方たちの報酬はいくらなのか。。。というと。。。。無報酬。。。つまり0円なんですっ！！！

これも良くあるハナシなんですけどね。。。
設立したばかりの会社というのは、お金がないんです。
株主サンである会社は、自分の従業員を新会社に出向させます。
結局、新会社が役員報酬を払うためには、その分、株主サンが多めに出資するとかお金を貸し付けるということをするのですから、出向させた従業員の報酬部分を新会社に負担してもらっても、負担してもらわなくても（＝株主である会社が給与を払って、その分は出向先から支払われない）、株主サンが負担することに変わりがありません。

そのため、こういう会社の場合、社外取締役や社外監査役は、役員報酬ゼロになることがほとんど。

ってことは？？？
会社法上の最低責任限度額は、ゼロ？
つまり、役員報酬をいただいていないんだから、責任追及された場合でも、責任を負わなくても良いってことです（たぶん）。

ってことは？？？
そういうヒトは、責任限定契約を締結する意味がないってことになりません？
だって、契約を締結しようがしまいが、結局ゼロ。。。なんですから。。。ねぇ～。

ま、これは、定型的なコトなので、実質的に必要かどうか。。。ということは、そもそも考えられていないと思うので仕方がないんでしょう。

だけど。。。契約書に出てくる「金●円以上」というのはモンダイです。（＝結構高いんですよ、これが^^;）
だって、定款と違うじゃないですかぁ～？
そうすると。。。この契約条項はどのように考えれば良いのでしょうか？

う～ん。。。。難しいけど、契約が無効になるってことはないと思うんだよなぁ～。

とにかく、実質的なことを考えた場合、責任追及される事態は起こらないはずだし、契約書も定型なんでしょうから、このままでもモンダイないんでしょうね。しかし、近い将来、「定款を変更する」か「契約内容を変更する」かして、定款規定と契約内容の整合性を持たせる必要はありますね、というようなオハナシをしてまいりました。

カタチだけを整えようとすると、こんな、ヘンテコなことになるのかな～？
不思議な出来事でした^^;

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