種類株主総会の排除と拒否権 その４

おはようございます♪
６月もあっという間に終わりますねぇ～。。。。

きりが良いから今日でケリを付けたいわ。。。と思っておりますが。。。^^;

さて、昨日の続きでございます。

322条1項の種類株主総会を定款で排除したうえで、種類株主総会の決議が必要としたい事項について拒否権を設ければ、種類株主総会が必要かどうかの結果は同じになります（「損害を及ぼすおそれ」のところは、とりあえず置いといて。。。）。
「な～んだ。。。だったらそれがスッキリじゃん！」 と思ったのですが、パズルのような会社法。。。そうは問屋が下ろさないらしい。。。

え～っと。。。説明が難しいな。。。^^;

じゃあ、株式併合をするとしましょう。
A種類の株主に損害を及ぼすおそれがあるので、種類株主総会の決議が必要です（と仮定します）。
しかし、定款で322条第1項の種類株主総会の決議を排除している場合には、種類株主総会の決議は不要です。その代わり、その種類株主サンには株式買取請求権が発生する、ってことになっております（会社法第116条）。

では、この状況で、株式併合の決議について、さらに拒否権が付いていた場合はどうなるか。。。というと、322条の種類株主総会は排除されているけれども、結局、株式併合をするには種類株主総会の決議が必要になりますよね。

つまり、結果として322条の種類株主総会を排除していない場合と、排除しつつ拒否権が付いている場合では、どちらも種類株主総会の決議が必要になるのです。
しかし、株式買取請求権に関しては、前者は「なし」、後者は「あり」、と、結論は異なってしまう、ということだそうです。

分かりました？　^^;

ま、そうは言っても、後者の場合、種類株主総会で株式併合に賛成したらば、買取請求権は行使できないみたいなんですけれどもね。。。
だけど、これ、株主サンに対して事前に通知しないといけないし。。。そういうことも考えると、結構面倒です。

。。。。というようなことで、色々（チョットだけ）悩んでみたわけですが、やっぱり、拒否権の範囲とは異なるし、「損害のおそれ」っていうのを考慮するのもなぁ。。。
結果、当初案どおり①で行くことになりました。
ただし、これを会社の方々がしっかりと理解できたかどうかは若干不安なところです。。。

では、次に、種類株主総会が重複した場合はどうするか。。。
例えば、発行可能株式総数を増加させる定款変更をする場合です。
これも322条では、「損害を及ぼすおそれ」がある場合にのみ種類株主総会の決議が必要とされていますが、「おそれ」があると仮定しますと、拒否権の種類株主総会と重複します。

こういうのって、定款ですごぉく緻密に書き分けることもできなくはなさそうだけど、ワタシには厳しい。。。かな^^;　
ゴメンなさい_(_^_)_

で、勝手に考えたことではありますが、そもそも種類株主総会の決議が必要としていること自体は同じってことなんですから、あっちでもこっちでも「種類株主総会が必要」ってことになったら、そりゃあ当然1回開催すれば済むはず。
A種類株主総会を同じ事項について2回も3回も開催するのは無意味なんだから、そりゃあ1度で良いでしょ！！ ということになりました（私の中で ^^;）。
。。。しかし、実はまだ登記していないんです。。。。ドキドキ。。。