新株予約権に関する株主総会決議

ある上場会社のハナシです。定時総会でストックオプションとして、新株予約権を発行しました。その会社は株式上場後初めての定時総会だったので、総会を開催するに当たっては、相当苦労されたことと思います。

後日伺ったところ、何日か会社に泊り込んだ社員の方もいらっしゃったそうです。上場会社の株主総会は本当に大変そうですね。まず招集通知。実はたまに誤植を発見することがありますが、訂正ができないので、必死にゲラをチェックされています。ワタシのところにも依頼が来ることがありますが、アレってとってもイヤです。いっぱい書いてあるし、字も小さいし、責任も重い。。。

その会社さんの場合は、総会がすっかり終わってから新株予約権発行登記のご依頼だったので、まずは、出来上がった招集通知と議事録を拝見しました。
会社法になる前に発行したことがあるので、割と気楽に考えられていたようです。会社で招集通知を預かって、事務所に戻りじっくり読むと。。。。
大変残念なことに、いくつか問題点が見つかってしまいました。

大ざっぱに、ご紹介しますね（笑）。
決議は役員向けのストックオプションと従業員向けのそれとに分けて行っていました。ですので、それぞれの決議は根拠が異なるモノです。

従業員向けの決議は、新株予約権の発行決議（有利発行。実際は枠の決議をしているので、予約権の個数などは取締役会決議に委譲しています。）です。一方、役員向けの決議は、役員に対する報酬等の額の決定です。そのため、まず、前者は特別決議、後者は普通決議になります。

決議の内容にも影響があります。
有利発行の決議の場合、取締役会に委譲できる事項は、①新株予約権の具体的な発行個数、②新株予約権の目的たる株式の数、③割当日に限られます。その他の内容は株主総会で具体的に決めなければなりません。
一方、役員報酬の決議はあくまでも報酬決議ですから、発行決議機関は取締役会なので、株主総会の決議内容をそれほど厳密に解釈しなくても良いと考えられます。

会社は、どちらかというと報酬決議的な発想だったようで、例えば行使条件を取締役会で詳細に定めることができる。。。というように理解されていました。
でも、株主総会で決議した内容はもう変えられませんから、やむを得ず、当初の予定とは少し違う行使条件や取得事由にしなければならなくなってしまいました。

ワタシも未だに新株予約権が報酬と位置づけられたこと。。。は、しっくり理解できていなくて困っています。

そして、コレに絡んでさらなる問題が出てきてしまいました。
つづきはまた来週！