合同会社持分を承継させる会社分割 その１

おはようございます♪

本日は、ちょっと変わった（と思われる(^^;)）会社分割の登記が終わりましたので、備忘録を兼ねてご紹介したいと思いマスっ！

何か。。。というと、合同会社。
最近は、本当に合同会社がらみの組織再編が増えました。
現在も、合同会社が承継会社になる会社分割を受託していますし。。。(~_~;)
嬉しいんだけどね。。。。しかし、な～んか調子が狂うというか。。。どこかに落とし穴があるんじゃなかろうか。。。とか思ってしまうのよ。。。( ;∀;)

とはいえ、さすがに、結構な数をやらせていただき、ずいぶん慣れてきた感もございます。。。
みなさまはいかがでしょうかね～。。。

 

。。。では、始まり～♬

今回の会社分割ですケド、当事者は株式会社でゴザイマス。
じゃあ、どこに合同会社が絡んでいるかというと、吸収分割によって承継される権利義務が、「合同会社の持分」なのデス(◎_◎;)

ほんと～に色んなパターンがあるモノですよね。。。
まぁしかし。。。考えてみれば、子会社株式を分割で承継する。。。というケースは結構あるな。。。という気がしました。
株式が「持分」になっただけ。。。なんですケド。。。(-_-;)

 

でもですよっ！？
株式の場合は、譲渡承認をして株主名簿の書換をすれば良いじゃないですか！？
これが、合同会社の持分に変わると？？？。。。(-_-;)

そもそも、承継できるのか？。。。というトコロから考え始めた。。。という次第でございました。

まずは、その辺の書籍を確認。。。すると、立花先生のご著書「合同会社の運営と理論 第２版 51頁～」にズバリの解説が！！。。。ヽ(^o^)丿
さすが立花先生！
漏れがないですね。。。もはや、合同会社のオーソリティ～だ！。。。
ただね～。。。論点は「一般承継か特定承継か。。。」というモノなので、会社分割で持分を承継できる。。。という点については異論はないようでした ＿|￣|○

じゃあ、合同会社側の手続はどうすればいいのか。。。ってコトですが、ココは大体想定はしていましたが、一応、法務局に照会しました。
あ。。。ちなみに、今回の合同会社の社員は分割会社のみで、他の社員はいません。

【合同会社の手続】

１．定款変更（社員に関する規定）にかかる総社員の同意
２．持分譲渡の合意
３．新たな代表社員による職務執行者の選任
４．業務執行社員及び代表社員の変更登記

合同会社に関する手続は、上記ということになろうかと思いました。

他の社員がいる場合は、「持分譲渡に関する他の社員の同意」というモノが必要ですが、他の社員はいないのでコレは不要。。。と。

。。。で、通常の持分譲渡と異なるのは、会社分割で持分を譲渡（承継）するというトコロ。

ただね～。。。そういやぁワタシ。。。合同会社の持分譲渡すらやったコトないのよね。。。(^^;)
だいじょぶかいな！？。。。(;・∀・)

というワケで、次回へ続く～♪