資本金の額の計上に関する証明書の要否 その３

おはようございます。

震災から２年。。。。言葉が見つからないのですが。。。
一日も早く被災地の復興が叶いますように。。。。

では、先週の続きです。

資本金の額の計上に関する証明書（以下、「計上証明」と略します）、どういう趣旨かというと、「今回計上する資本金の額が法律上適法であること」の自己証明をする書面ですよね。

つまり、組織再編の場合で言うと、「株主資本等変動額＞＝計上する資本金の額」であることを証明するワケです。
だったら単に「計上する資本金の額は、正しいデス♪」 と言っても同じじゃないの？ とも思えるのですが、そこはほれ、少なくとも客観的な数字を出した上で言って貰わないと。。。。ということじゃないでしょうか？

そこで、計上する資本金の額（吸収型組織再編の場合は、増加する資本金の額）の基礎となる株主資本等変動額がいくらなのか？を記載することになっているのだろう、と思います。

ただし、吸収型組織再編の場合には、資本金の額が増加しない場合には、計上証明を添付する必要がない、とされております。

。。。というワケで、これらのコトを考え合わせますと、いくつかギモンな点が出てまいりました。

まず、新設型組織再編の場合であっても、資本金が０円の場合は計上証明なんて必要ないんじゃない？という問題です。

だってですね。。。
資本金が０円ならば、株主資本等変動額を証明させる実質的な意味はないはずなんです。
資本金等変動額がプラス１億円だろうが、マイナス１億円だろうが、資本金をゼロにすることは適法です。
もし、資本金の額が１円だったとしたら、少なくとも株主資本等変動額はプラス１円以上でなければなりません。

増資の場合であれば、資本金等増加限度額の２分の１以上は資本金に計上しなければなりませんし、現物出資などで、現物出資財産の価額がマイナスであれば、資本金の額を増加することはできません。
なので、通常の設立でしたら、資本金の額がゼロであっても計上証明を添付しなければならない理由がある、と考えられます。

けれども、新設分割の場合の資本金「ゼロ」は、ある意味オールマイティーなのです♪
ですのでね。。。計上証明なんてモノは要らないんじゃないか？と思ったのです。。。

皆様はどのようにお考えでしょうか？

続きはまた明日♪