公開会社の有利発行の添付書類 その２

おはようございます。

くどいようですが、募集株式や募集新株予約権の発行に関する条文。。。読み解くのに相当苦労いたしました。
なので、間違ってはいないと思うんですけど、一応確認。

（公開会社における募集事項の決定の特則）

第二百一条 　第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。

（以下省略）

 

 

（募集事項の決定）

第百九十九条 　株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。

一 　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）

二 　募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法

三 　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

四 　募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間

五 　株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項

２ 　前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。

３ 　第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。

（以下省略）

いかがでしょう？

募集事項は。。。

原則として株主総会の決議で定める⇒けど、公開会社の場合は、取締役会（ただし、有利発行の場合を除く）
つまり、公開会社であっても、有利発行の場合、募集事項は原則どおり株主総会の決議で決めてくださいよ！と言ってますよね？

しかしながら、公開会社が有利発行をする場合、募集事項の全部を株主総会で決めるってことはほとんどなくって、こうしますね。

1．株主総会において、募集事項の決定の委任決議+有利発行決議
2．株主総会の委任に基づき、取締役会において、募集事項の決定決議
3．募集事項の通知
4．募集株式の申込み
5．取締役会において、募集株式の割当決議
6．募集株式の割当通知
7．募集株式の払込み
8．払込期日の到来（＝効力発生）

公開会社が有利発行する場合、募集事項の決定は株主総会決議、つまり、非公開会社と同じなのですが、非公開会社は、株主総会で取締役会に対して募集事項の委任決議をすることは、あまりありません。
何故かというと、株主総会が簡単に開催できるからであり、取締役会に委任すると、取締役会の決議が１回増えてしまい面倒だからだと思います。

もちろんね。。。非公開会社でも、そういう事情が当てはまらない会社サンや、そもそも、時期を異にして複数回の発行を予定している会社サンだったら、採用されるワケですが、とりあえず今回だけって場合については、取締役会への委任などということはいたしません。

しかし、公開会社（かつ上場会社）の場合は、株主総会は滅多なことでは開催できませんので、定時株主総会で決議するってことになるのが一般的です。
ところが、その時点では、募集事項が決まっていない（あるいは、決まっていても変更の可能性がある）ということもありますし、もしかして、別の募集株式を発行するかも知れないし。。。ってことで、とにかく、どんなことでも、株主総会では必要最低限しか決めたくないのですよね。

前置きが長くなりまして、スミマセン^^;
明日は本題に入れる。。。。と思います。