社長と代表取締役 その２

役付取締役を定款に定めるのは、ある意味形式的な理由があるのではないか？ とワタシは考えています。

定款には、株主総会や取締役会の招集権者、議長を定めます。会社法の原則だと、議長や取締役会の招集権者はだれか一人に決まるワケではないし、株主総会の招集権者も代表取締役が複数人いれば同じです。

そこで、通常、定款にはこれらを行うヒトを社長と決めています。そして、社長が不在等の場合には、その代行順位を取締役会で予め決めることにするわけです。こうすると、議長とか招集権者が一人のヒトに決まるので、わざわざ議長を選出する。。。などどいう手間が省けてベンリなんです。

でも、そこに突然法律上の資格ではない「社長」が登場すると、「社長ってダレッ！？」ってことになりますよね。そこで、「社長というのは取締役の中から取締役会で選ばれたヒトをいうんだよ」と定義を置いておくと、「ナルホド～、そういうヒトね♪」と納得できると思うんです。
さらに、任意的な資格である「社長」の選定について規定を置くのなら、他の役付取締役についてだって定款に規定しなくちゃオカシイ（整合性が取れない）ということで、役付取締役全般について定款に定めているのでは？　とワタシは思ってマス。
異論もあるところだと思いますので、「それはチガウ」というご意見もお寄せくださいね（笑）。

さて、そこで社長に絞って、定款規定のしかたを考えてみましょう！

パターン①「取締役会の決議によって社長１名を選定する。社長は当会社を代表する。」
パターン②「取締役会の決議によって代表取締役１名を選定する。代表取締役は社長とする。」
パターン③「取締役会の決議によって代表取締役を選定し、うち１名を社長と定める。」
パターン④「①取締役会の決議によって代表取締役を選定する。②取締役会の決議によって社長１名を定める。」

大きく分けると、定款での定め方はダイタイこんな↑感じです。
パターン①と②は、社長＝代表取締役で、代表取締役を選ぶのか、社長を選ぶのかの違い。パターン③は、社長に選定されるためには代表取締役の前提資格が必要というもの。パターン④は、社長と代表取締役はそれぞれ別々に決める、つまり、代表取締役じゃないヒトを社長にすることもできる、という内容デス。

取締役が改選されますと、その定時株主総会の直後に取締役会を開いて代表取締役を選定しなおすので、株式会社であれば定期的にその決議をすることになります。が、定款の定め方によって、決議の内容も若干異なってくるんです。
どんな違いなのか？　については、また来週～　>^_^<