三角合併 その３

おはようございます♪

最近、人の流れが活発になってきまして。。。色々な方とお目にかかる機会も増えてまいりました !(^^)!

なので、そういう時には、初めてご挨拶した方から「ブログ読んでます♪」というお声を頂戴したりするのですが。。。「最近更新をさぼっているし。。。しょぼいハナシばっかりで中味がないのよね～。。。( ;∀;)」などと、何となく、「ヤバいっ！！！(>_<)」と感じてしまう今日この頃でございマス。

タメにならないハナシばかりで申し訳ございません　m(__)m

 

気持ち的には、かなり前向きにはなってきています。
これも、人と会えるようになったことがあるのかもね。。。ありがたいことでございマス。。。ウルッ(;_;)
（ちょびのお骨は、未だに土に還す気持ちにはなれていませんが）

それから、宣伝しといた方が良さそうなんで、一応お知らせしておきますと、全青司（全国青年司法書士協議会）という団体がございましてね。。。その下には各単位会に、例えば「東京青年司法書士協議会（←でいいと思います。。。たぶんね (^^;)）」という団体が存在しています。

各単位会によって活動状況は違うみたいなんですが、東京の場合は、たしか会員の３割程度が青年会（←と呼ぶ。年齢制限はないんで、実は青年じゃないヒトがかなり多い。。。(?_?)。。。気持ちが青年なら良いのかも。。。(^^♪ ）に入会している状況です。
ですので（？）、ワタクシも入会はしておりません (^^;)

が。。。なぜかこの度、８月に開催される「全青司おかやま全国研修会 https://www.zenseishi-okayama2023.com/」の講師にお招きいただくことになりました。
青年会に入ってないのに良いんかいな。。。(-_-;)。。。と思っておりますけれども、ま、大変光栄なコトでございマス m(__)m

とっても立派な会場で、受講者数は500名まで可ということらしいデス。

。。。で、テーマですケドも、添付書面の電子化のことをオハナシすることになっておりましてね。。。今回はなんとっ！！。。。実際にパソコンとスマホを持参していただいて、リーガルさんの「RSS－SR」の操作体験を行うのです !(^^)!。。。コレね、電子化の研修会が多くなってきたとはいえ、初めての試みだと思うんですよっ(^^)/

なので、ワタシの講義なんかよりも、よっぽどタメになるはず！。。。なので、そちらの方にどうぞご期待くださいね　m(__)m

 

さて、宣伝が終わったところで、前回のつづきデス。

合併契約を締結した時点では、存続会社の親会社（実際には、親会社のさらに親会社ですケド）の株式などというモノは持っておりません。
なので、合併契約書には、対価を親会社株式にするという点と、当該親会社株式を存続会社が取得することを合併の効力発生の条件とする点を記載しました。
（ここが普通の合併とちょっと違うんじゃないかと思います。）

今回の三角合併で、一番ドキドキしたのは、増資の払い込み期日と合併の効力発生日を同日にしたこと。
ぃやね～。。。ダメではないハズなんですよぉ～。。。でも、なんか不安で。。。(;´Д｀)

どうしてそうなるかというコトなんですが、今回の合併は、４月１日が効力発生日だったんです（存続会社は３月決算）。

で、対価となる株式を発行する親会社も３月決算でした。

つまりね。。。募集株式の効力発生日を３月中に設定してしまうとですね。。。期中に増資した場合、翌期は大会社になっちゃうかも？。。。という懸念があったんだそうです。

この時点で増資額は不明でしたが、いずれにしてもすぐに増資した額を減資をするという予定があり、そうなると、来期に増資したかった。。。と。

なるほどね～。。。(◎_◎;)。。。だとすると、やっぱり、増資の効力発生日は４月１日一択ということになっちゃうんだね。
（４月１日に増資するなら、来年の３月３１日までに減資すれば無問題）

事情は理解したけど、そこはかとない不安を抱えつつ。。。次回へ続く～♪

三角合併 その２

おはようございます♪

前回は三角合併って何？？(^^;)。。。ということを書いてみたワケですが、ご理解いただけましたでしょうか？？

 

。。。で、今回。

「三角合併です♪」というオハナシがありまして。。。「わぁ～。。。初めて !(^^)!」と思っていました。

概要なんですけどね。
ちょっとわかりにくいので、またしても図にしてみました。

1．A社が存続会社、B社が消滅会社です。

2．今回の合併の目的は、B社の子会社であるY社をA社の子会社にすること。

3．ただし、A社の株式をＢ社の株主（甲社）に交付してしまうと、Ａ社の株主がＸ社と甲社になっちゃう。。。(◎_◎;)

4．でもですよ。。。合併対価を交付しないこと（無対価）にすれば良いんじゃないの？(^^;)

5．もしくは、合併対価を現金にすれば問題ないのでは？？？？(?_?)

5．とも思うのですケド。。。どうやら、税務上の理由でよろしくない。。。(-_-;)。。。ということのようでした。

 

そこで、

乙社が合併前に募集株式の発行をしてＡ社がその株式を引き受ける。。。と。
これ、前回も書きましたが、本来は禁止されている行為なんですよね（会社法135条1項）。
。。。が、合併対価として利用する場合には、子会社による親会社株式の取得が認められております（会社法800条）。

なので、Ａ社は親会社株式を現金出資で取得したんですが、その際は、親会社株式を合併対価としたいので。。。という理由を説明しました。
で、合併の際は、甲社株式を対価としてＢ社株主である甲社に割り当てることにした。。。という具合でございマス(^^;)

 

う～ん。。。書いてみると単純なんでしょうかねぇ？
特別なコトはないか。。。あれっ？？。。。( ;∀;)

。。。と思いつつ、次回へ続く～♪

三角合併 その１

おはようございます♪

先日。。。と言っても数か月前ですが。。。三角合併というヤツを初めて経験させていただきました。

こういう感じなのね～。。。と思いつつ進めたワケですけれども、さっぱり忘れてしまいそうなんで、書き留めておこうと思いマス (^^;)

 

三角合併って何？
という方のタメにざっくりと説明しておきますね (^^♪

普通、A社（存続会社）とB社（消滅会社）が合併する場合、合併対価はA社の株式になっています。

。。。が、三角合併の場合は、A社が親会社（甲社）の株式を取得しておき、合併対価を甲社株式とするワケ。

なんで「三角合併」と呼ばれるか。。。というと、３社が絡む合併だから。。。ってことのようです。（図に書くと三角っぽくなるからかも。。。( ;∀;)）

 

 

 

。。。で、分かりにくいかなぁ～～。。。と思いまして、珍しく図を描いてみましたが、どうでしょう？？　(^^;)

三角合併の赤い矢印部分にご注目くださいね。

まず、A社は甲社の株式を、何らかの方法で仕入れておきます（これが、合併前の赤矢印）。
本来、子会社が親会社株式を保有することはできませんケドも、三角合併のための取得は許されているんですよね。。。(^^♪

そして、合併対価は、A社が保有する甲社の株式とするワケ。
すると、合併後は図表のとおり、A社の株主に変更はなくてA社の株主である甲社の上に消滅会社B社の株主である乙社が来るってコトになります（合併後の赤矢印）

へぇぇ～。。。なんか不思議～(-_-;)。。。じゃありません？？

 

ま。。。三角合併って、どんな感じか分かっていただけたかな？。。。と思いますんで、短いケド今回は終わりっ！！
次回へ続く～♪　(;・∀・)

 

インターネット版官報の補正を回避する方法 その３

おはようございマス♪

 

本日は、インターネット版官報が補正になりそうになった場合の具体的な対応方法について、ご紹介したいと思いマス。

 

ある日の会話。

法務局から電話がかかってきました。
「先日申請された登記の添付ファイルについてなんですが、電子証明書が確認できないので、紙に差し替えてください！!」という。

「あの。。。それって自動検証エラーになったってコトじゃないでしょうか？。。。こちらでは、電子証明書の有効性を確認してからファイルを添付しているんですけど、どのように確認されました？(^^;)」

「？？・・・・・・？？」

「個別にファイルを開いて確認していただいてますか？(◎_◎;)」

「？？・・・・・・？？」

「自動検証のシステムは、電子証明書が有効でもエラーになることがあるようなんですよね。なので、その場合は個別に有効性を検証していただきたいのですが (-_-;)」

「あぁ、そうなんですか。」（←やっぱりご存じない　(-_-;) ）

「え～と、添付ファイルを個別に開いていただいてよろしいですか？。。。それで、署名パネルを開いてウンヌン（←「その１」の説明）」

「あ。。。じゃあ、これで大丈夫です。」ガチャリ。

。。。という感じです。

ただ、言葉で説明するのは難しいと思うので、一緒に操作するのがよろしいかと思いマス。

上の画像は、申請用総合ソフトで「資本金の額の減少」登記申請を表示させたモノでございマス。
右下の「添付ファイル一覧」に表示されているモノをクリックすると、ファイルが開く。。。という仕組みになっています。

コレって、添付前のファイルと同じモノではあるのですケド、念のため、「添付したファイルそのもの」で確認をしてみましょう♪

。。。んで、開いたファイルの有効性の検証方法については、「その１」でご説明したとおりです。
説明しながら操作するのが一番
PDFファイルを開くと、自動的に有効性検証がされまして、その後、「署名パネル」から「電子証明書」を確認することになります。

法務局のヒトは慣れていないようですので、一緒に操作するのが一番わかりやすいみたいだなぁ～。。。という気がしております。
初めの頃は言葉ダケで反論しておりましたケド、それだとなかなか理解してもらえなかったので。。。( ;∀;)

 

。。。というワケで、素直に補正に応じてしまうと二度三度と同じコトが繰り返されてしまいますので、自分のためにも、ほかのヒトのためにも、「自動検証エラー」が出た場合の確認方法を覚えていただきたいですね (^^♪

インターネット版官報の補正を回避する方法 その２

おはようございます♪

 

え～。。。先日は、インターネット版官報をダウンロードして申請書に添付するまで。。。というオハナシをいたしました。
ただですね。。。ぶっちゃけ、インターネット版官報って、ダウンロードできれば問題ないハズなんですよね　(^^;)
有効性の検証なんてモノをしなくても、ダイジョウブなんデス。

なのに、どうして有効性検証の方法を知っておく必要があるのか。。。？？
それは、補正の連絡が来た際に法務局のヒトに言い返せるようにするため。

 

。。。でね。。。

以前の記事にも書きましたけれども、予想以上に法務局のヒトが分かってないみたいなんデス。

どういうことかと言うと。。。オンラインで登記申請された場合、申請人又は代理人の電子署名や、添付ファイルの電子署名に関しては、有効な電子証明書であるかどうかを確認しなければなりませんよね？

しかし、イチイチそれを法務局のヒトが確認するのは大変なワケ。

そこで、登記申請情報や添付書面情報に付された電子証明書の有効性は、「自動検証」というシステムがあるそうデス。
つまり、先日見ていただいたように、ファイルを一つ一つ開いて電子証明書を確認する。。。という作業はせず、自動的に検証された結果が「有効」であれば、それ以上の確認はしていない。。。といコトのようなのです　(^^;)

でもですね。。。たまに「自動検証」できない電子証明書があるみたいなのでして。。。(-_-;)
（理由は不明）

その場合は、直ちに補正にするのではなく、「ヒト」が自動検証エラーが出たファイルを開いて有効性を確認しなければなりません。

。。。がっ！！！！！！！！！！！！

どうやら、それをご存じないヒトが多いのだろうと推測しておりマス (-_-)
さらに、インターネット版官報に関しては「エラー」になる頻度が高そうな感じ。。。( ;∀;)

たしかにね～。。。システムが完璧なら問題ないんでしょうね？
でもさぁ！！
ファイルの有効性をちゃんと確認してから添付していて、「差し替えろ」って無理じゃない？

毎回ドキドキするくらいなら、「紙」になっちゃう！！

しかも「インターネット版官報」ですよ？
国立印刷局が電子署名してるんですよ？
その電子証明書にモンダイがあるってことなんて、滅多にないでしょうに。。。。

補正にする前に、「なんかおかしくない！?」って思わないのでしょうかね～???(-_-;)

 

。。。というワケで、特に、インターネット版官報を添付するようになってから、結構な確率で「補正」の電話がかかってくるようになりました。
しかしね～。。。自信たっぷりに「検証できません」とか「見れません」とかおっしゃるんですよね。。。これが。

さすがに、「またか。。。"(-""-)"」と思ってしまいましてね。。。しかも、素直な人たちは「補正」しちゃうんじゃない？？。。。と思ったりもします。

かくいうワタクシも、やっぱりちょっと不安ではあるんで、一応「紙」の官報を準備しておいておりマス　(^^;)

 

あぁ～。。。なんだかほとんど愚痴になっちゃいましたが (;・∀・)　一応経緯を説明したところで、次回へ続く～♪