目的の「小見出し」って何？ その２

おはようございます♪

早速前回のつづきデス！

さて、「小見出し」というモノ。。。(-_-;)

存在することは知っていましたね。。。確かに。。。
記載例に書いてあるから、書くモンなんだろ～な。。。とは思っていたんですよ。
しかし、株式会社の目的区には、そういったモノは書きませんでしょ？(^^;)
合同会社にもないですしね～。。。

でも、一般社団法人とか一般財団法人は、わざわざ「目的」という小見出しがつくワケ。

。。。で、今回のきっかけは、日司連からの情報提供デス。
ご覧になった方も多いと思うんだけど、日司連発第261 号（2023 年6月5日）「商業登記申請における補正事例及び協力要請事項」の送付について（お知らせとお願い）というヤツです。

これ、実はワタクシもちょっと関係しているんですが、その点はココでは省略いたします。

とにかく、アレは、全国８管区の法務局にお願いをして、協力要請事項なんかを出してもらった結果をまとめたモノなんです。

パッと見ると結構な分量があるんですケド、結局、同じ内容がいくつも書いてあることが多いんですよね。
つまり、どこの法務局でも困ってるコトは同じなんでしょう。。。

その中で、目的の「小見出し」が抜けてますよ～♪。。。というのが結構ありまして。。。
「んっ？？。。。そもそも小見出しってなんなんだ？」。。。と思ったワケ(~_~;)

みなさまご存じかと思いますが、ワタシ、法人登記のオシゴトがあんまりないんです。
。。。が、合同会社もそうなんだけど、受託している案件は結構「濃いっ！！！」。。。なので、そのたびに頑張って勉強することになります。

今、自分で担当しているのは、一般社団法人、一般財団法人、税理士法人、行政書士法人ですね。
なので、受託している法人に関しては、そこそこ分かっているんじゃなかろうか。。。などと思ったりしていますが、目的についてはノーマーク。。。ダメじゃんっ！！

 

そこでね、とりあえず、法務省のHPで調べてみました。
最近は、法務省のHPに申請書のひな形が結構載っていて、便利になりましたよね～。。。

で、結果はこんなことになっておりました。

一般社団・財団法人　  目的
特定非営利活動法人  　目的及び事業
事業協同組合　  　　　事業
社会福祉法人　  　　　（小見出しなし）
医療法人　  　　　　　目的及び業務
学校法人  　　　　　　目的及び業務並びに設置する私立学校私立専修学校又は私立各種学校）の名称
管理組合法人　  　　　目的及び業務
農事組合法人　 　　　 事業

う～ん。。。確かにそれぞれチョコっとずつ違いますねぇぇ～。。。( ;∀;)

なんでさ。。。全然知らなかった。。。＿|￣|○

むぅぅ～。。。(-_-;)
あんまり進んでませんが、次回へ続く～♪

目的の「小見出し」って何？ その１

おはようございます！

ようやく秋らしくなってきた今日この頃。
今年の夏は本当に暑かったですよね～。。。(;´Д｀)

。。。というワケで、あっという間に10月でございマス。

10月1日は、やっぱり何だかんだと変更はあるんですケド、相対的にみると本業についてはのんびりしている感じです。
10月2日に、数か月前から準備していた組織再編の登記を申請しまして、ちょっとホッとしているところ。。。なんだけど、新しい組織再編案件の仕込みが数件始まりました。

スキームはそれぞれ違っているんですよね。。。だれが考えるのやら、凄いなぁぁ～。。。と思ったりしております。

ただ、お約束みたいに同じような時期に似たような案件を受託することが多くって、「どっちの話」だっけ？？(~_~;) と混乱してしまうコトもしばしばでございマス。
登場人物も結構多くって、名前を覚えるのも一苦労。。。はぁ～。。。(~_~;)

 

 

さて、同じようなハナシといえば。。。。なぜだか最近は、慣れない法人登記の案件を受託しているんですよね～。。。(~_~;)
とはいえ、一般社団法人か一般財団法人なんですが、「とある事情」がありまして。。。( ;∀;)　いろんな法人登記を勉強しているところ。

そのうちの一つは、「突然裁判所から過料通知が来ちゃった！！」というモノ。
「みなし解散しますよ」っていう通知は来てないとおっしゃるけれども。。。その通知は法人の主たる事務所に届くんで、きっと、事務長さんが「事業は継続している旨の届出」をしたのだろうな。。。と思います。
過料通知は理事長さんのご自宅に届くんで、何の前触れもなく過料通知が来た！！！。。。と思っていらっしゃるんじゃなかろうか。。。

でね。。。理事長さん曰く「任期があるなんて知らなかった」と。。。(>_<)
そんな馬鹿なっ！！！

まぁ、そういう理由で、結局設立登記から一切変更登記はしていなくて、5年が経過しちゃったらしい。。。

定款では、監事の任期も2年に短縮されてまして、法定任期じゃないんだから、設立時に確認するハズじゃないのかしら。。。見た目は非常に立派な定款なんですよね。。。でも、どうも実際とは食い違ったところがあり、定款作成代理人の行政書士さん、ちゃんと説明したのかな。。。(-_-;)

しかし、5年なんてあっという間ですよね？
みなさまお気を付けくださ～い♪

 

と、そんなこんなで、なぜだか法人登記のお勉強。

そこでですね。。。おっ？？？。。。と思ったのが、目的の「小見出し」というヤツ。

例えば、一般社団法人だとこんな感じ。

「目的等」
目的　当法人は。。。を目的とし、これを達成するため次の事業を行う。
1。・・・

今まではですね。。。
会社の場合は、こんなの必要がないのに、なんでわざわざ「目的」って書くの？？？
くらいに思っていたんですよ。

だけどですね。。。
法人によって「小見出し」が違うという。。。へぇぇ～。。。

 

。。。というワケで、法人登記ってどうして「小見出し」が必要なのか調べてみました。

もしかして、それって常識！？？( ;∀;)。。。と思いつつ、次回へ続く～♪

連件申請と添付書面の援用 その１

おはようございマス♪

本日も、本当にちょっとしたオハナシでございマス。

組織再編の案件の場合って、単純に「吸収合併のみ」、とか「株式交換のみ」というケースって、わりと少ないんですよね～。。。例えば、合併だったら、存続会社に役員の追加選任があることも多いし、株式交換だったら、交換対価の調整のために、株式分割や株式の無償割当てが必要。。。ということが結構あります(^^;)

それに、吸収分割と吸収合併が組み合わさっていたり、吸収合併と株式交換が組み合わさっていたりと。。。複数の会社の組織再編が複雑に絡み合っていることもある。。。(◎_◎;)

 

。。。で、現在進行中の組織再編は、株式交付と株式交換の組み合わせでございまして。。。

 

あ、そうそう。
株式交付は税制改正があって、10月１日以降は、同族会社では基本利用できなくなるみたいデス。

なので、今回も駆け込みの株式交付だったみたいです。
なんだかなぁ～。。。せっかく慣れてきたトコロだったのに。。。はぁ～。。。(;´Д｀)

 

。。。で、今回の案件。。。自分でもよく分からなくなるほど、変更事項がイッパイあるんですケド。。。(;_;)
株式交付親会社（＝株式交換完全子会社）では、種類株式発行会社なのでこれを止めて、株式交換完全親会社の方では逆に種類株式発行会社に移行いたします。
で、株式交換の直後に総株主の同意で株式の種類を変更する。。。というスキーム(-_-;)

それ以外にも、目的変更や株券廃止もあり、２社ともに株式の無償割当てもあり。。。と、なかなか複雑な手続きだったんですよね～。。。。( ;∀;)
種類株主総会の決議も必要だし。。。

 

ところがっ！！！

申請書を作ってみたら、添付書面の種類は思ったよりも少ない。。。(^^;)
申請書のボリュームも大したことない。。。あれっ？？ (^^;)
ぇぇえ～っ？？？？？？ほんとかね？？？？

。。。と思っていたんだけど。。。議事録が分厚いということに気づきました。

ムムム。。。。(-_-;)
株主総会議事録と種類株主総会議事録は、１件目に添付したモノを援用できないかな～。。。？？？

 

どういうハナシかというとですね。。。今回の申請書っていうのは、当然ですケド２件に分かれるワケですよね。

１件目は株式交付なので、株式交付親会社（Aとしましょう♪）が申請人になります。当たり前だけど。。。(~_~;)
で、２件目は株式交換親会社（B）が申請人なんですが、株式交換の添付書面には、Ｂの他にAの株主総会議事録や株主リストが含まれているってコトね。

つまり、１件目と２件目に添付するAの株主総会議事録や株主リストは同じモノなのですよ。
まぁ、別紙がぶ厚いだけだから、必要な別紙をそれぞれ添付すれば手間は変わらないとも言える。。。けれども、援用（前件添付）した方が効率的じゃないですか？

例えばね。。。以前、新設分割をやったコトがあるんですが、新設分割設立株式会社は５社。
この場合、設立登記に分割会社の書類を添付しますでしょ？
しかし、分割会社の株主総会議事録は全部同じモノ。。。(-_-;)

同じ議事録を５件とも添付しますかね～？？？

こういうのって、どう思います？

。。。というワケなんですが。。。長くなったので次回へ続く♪

合同会社の本店移転と代表社員の住所変更 その１

おはようございます♪

数か月のコトでございマスが、一応備忘録として書いておこうと思いマス (^^;)

え～。。。あるグループ会社がまとめて管轄外（法務局の管轄が異なる地への）本店移転をすることになった。。。というケースでございます。

それなりの数がございましてね。。。定時総会での定款変更決議だったもんだから、役員変更（一部代表取締役の交代）もあり、会社によって添付書面が違ったりして、なかなか大変だったなぁぁ～　( ;∀;)

で、その中には合同会社が含まれていたのですケド、合同会社の社員は本店移転する親会社（1社のみ）。
なので、自社の本店移転のほかに、代表社員の住所変更登記も申請しなければいけない。。。。というワケです(◎_◎;)

 

う～ん。。。コレどうします？

つまりね。。。
基本的に、代表社員の住所変更登記をするためには、代表社員の本店移転登記済みの登記事項証明書を添付しなければならないでしょう？？？
ただし、合同会社とその代表社員は同時に本店移転するので、合同会社が本店移転登記を申請する時点では、代表社員の登記は終わってません。。。( ;∀;)。。。ですので、選択肢としては二つあるのかな、と思います。

（１）まず、合同会社の自社の本店移転登記だけを申請しまして、代表社員の登記が終わったら代表社員の住所変更登記を新本店管轄の法務局に申請する、という方法。
　　　この場合、新管轄では、一旦、代表社員の住所は旧住所で登記されます。

（２）もう一つは、代表社員の本店移転登記が終わるのを待って、自社の本店移転登記と代表社員の住所変更登記をまとめて申請する方法でございマス。
　　　この場合は、1件目（旧管轄）で、自社の本店移転と代表社員の住所変更登記を申請することになります。
　　　なので、本店移転登記が完了した時点の新管轄での登記記録は、代表社員の住所も、初めから新住所で登記されるというコト。

しかしですよ。。。
クライアントさんは、「どちらの方法でも、登記懈怠になるんじゃないの？？？。。。本店移転日に、本店移転と代表社員の住所変更をまとめて登記できる方法はないのでしょうか？？？。。。。」と仰る。

 

むむむ。。。。(-_-;)

できないことはないと思うんだけどね～。。。と言いつつ、次回へ続く～♪

三角合併 その４

おはようございマス♪

突然ですが。。。本日まで、事務所の夏休みでございます (^^)/
暑い暑い。。。巷の子供たちは夏休み。。。と思っていたんですが、自分も夏休みだった。。。と気づきました (^^;)

まぁ、皆様お察しのこととは思いますが、「おかやま」の研修会でプレッシャーを感じている今日この頃。。。夏休みって言っても、そんな気分じゃないわよっ！。。。という感じでございマス。

ところで、これも突然ですが、先週、大腸の内視鏡検査を受けましてね。。。(-_-;)
多分、人生6回目くらいなんで（←ポリープができやすい体質らしいので定期的に検査）、慣れているハズ。。。と思いきや。

前回（3年前）は、事前準備に9時から15時までかかりまして。。。
というのも、まぁ、あんまりお食事中にするハナシじゃないんですが、大量のくすり（2リットル）を2時間かけて飲み、何度もトイレに行って腸を綺麗にするワケです。
んで、看護師さんに見てもらい、OKが出てようやく検査できるんデス。

ところが、もうね～。。。お尻を拭きすぎて痛くなるほどトイレに行ったのに、検査の時には、「カス」が残ってると言われ。。。(;´Д｀)

そこで、今回はリベンジ！！
1週間前からコツコツと食事制限をはじめまして（←海藻類、キノコ類、食物繊維の多いものを食べない）、検査3日前からは「塩むすび」のみという徹底っぷり。
なので、自信満々で臨んだのでございマスッ=3

ところが。。。薬を飲み始めて１時間（薬1リットル飲み）経っても何も出ない。。。(;´Д｀)
お腹はたっぷたぷ。
で、看護師さんに「その辺を30分歩いていらっしゃい！」と言われ、病院内をグルグル歩き回る不審者と化してしまいました ( ;∀;)
結局、9時から始めてOKが出たのが13時40分、お薬は2ℓ + 追加で500㎖。。。。。。。。。。泣いた。。。もうっ！！。。。薬まずいし、後から来た人たちにどんどん抜かれていくし。。。いつまで続くのこれ～？？？？。。。と、久しぶりに絶望的な気持ちになりました。

そして、検査結果ですが、ポリープ（小）の切除。
で、2週間の遠方への外出禁止令。。。しかし「岡山に出張が。。。」と看護師さんに申告し、「まぁ、良いでしょう。でも飲酒厳禁で！」と、相成りました。。。(>_<)

という近況報告でございました　(-_-;)

 

さて、オマケっぽくなっちゃいましたが、本編の続きでございます。

まず、合併対価を獲得するための親会社の増資（募集株式の発行。子会社が出資）デス。
考えてみたらですよ？？。。。子会社が出資者になってはいけないのですケド、登記の添付書面からは（積極的に書かなければ）それ、分からないんですよね。
株主リストでも。。。子会社は分からない。。。よね？？？(?_?)

ただ、株主総会議事録には「合併対価とするために子会社が出資します」的なコトを書きました。

で、効力発生日を同日にする件ですケド、これも、「合併の効力発生日と増資の効力発生日が同日」だということは、それぞれの登記の添付書面からは分からないハズ。
なぜならば、親会社株式を保有した「証拠」は特に求められないからです。

ただし、今回は、登記管轄も同一でしたし、登記申請も同時に行いましたので（任意の連件設定はしませんでした）、まとめて調査されれば相関関係はバッチリ分かりマス。

ちなみに、合併の登記申請の委任状には、「条件（親会社株式を取得すること）が成就した旨」は記載しておきました。

。。。というワケで、初めてのドキドキの三角合併でしたが、フタを開けてみれば、なんか「えっ？？」って感じでアッサリと終わってしまいました。

登記の方も無事完了し。。。ほっ♪(*^-^*)

 

まぁ、こういうことってありますよね？
とっても難しそうに思えたのに、実はそうでもなかったり、ワタシの大腸検査のように「簡単に終わるつもり」がチョー大変だったり（←ちょっとちがう？？(^^;)）。

しかし、良い経験をさせていただきました。
ありがとうございました　m(__)m