先日合併した会社さんのことです。
100%子会社を合併したのですけれども、いつものグループ会社間の合併という雰囲気とはちょっと違う。。。
なぜかというと、吸収合併消滅会社というのは、もともと買収されてグループに入った会社だから。
そういうケースの場合、当事者間といっても、微妙な緊張感があるような気がします。
敵対しているわけではないけど。。。。^^;
そのため、窓口は存続会社のご担当者だったのですけれども、消滅会社側のご担当者からもチョクチョクお問い合わせの電話が来ておりました。
合併契約締結までには100%子会社になっていましたから、合併の法的手続はスムーズに進みましたが、合併後にこんな質問を受けました。
「定時総会の時期なので、事業報告と計算書類を作成しましたが、これをA社の取締役会で承認するのはおかしいですか?」
ムムム。。。A社というのは、消滅会社のことでして、消滅した会社の取締役会で承認したいというわけです。
以前の記事にも書きましたけれども、消滅会社の合併した事業年度にかかる計算書類というのは、独立して承認されるものではないし、事業報告だって、作成する必要はありません。だって、消滅会社の株主総会はもはや開催することができないデスからね~。。。^^;
その記事はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/51c613f60acb9786a400f903a113573a
結局、「法律上はA社の取締役会というモノは存在していませんので、一応、合併時の区切りという意味で、従前のA社の取締役会のメンバーに報告する、という位置づけになるのだろうと思いますよ♪ 」とお答えしました。
一方、存続会社であるB社の取締役会であれば、「承認」という形を取っても良いのでしょうし、「報告」でも良いと思っております。
(法律上、「承認」が必須とはされていませんのでね。。。)
さて、このA社とB社、事業年度が異なっておりまして、数日後、またお電話がありました。
「先日、ようやく決算が出ましてね。。。ついては、A社(合併消滅会社)として役員賞与を支払いたいのですけど、どのように決議したら良いのでしょうか?」
「へっ?! 賞与って。。。」
伺ったところによりますと、A社は事業年度ごとの利益に応じて賞与額を決定し、支払いをされていたのだそうです。
合併期日がA社の事業年度末日の翌日だったため、合併以前に賞与の支払をすることはできなかった。。。とおっしゃっていました。
消滅会社の取締役に賞与を払うなんて聞いたことないし。。。
ま、でも払うことは払うみたいで。。。^^;
ですので、手続をどうするかってことなのですが、どう思いますか????
続きはまた明日~=3