種類株主総会の排除と拒否権 その３

え～。。。。いつものことながら、前置きが長くなりましたが、今日からが本題であります。

今回、 「あれっ？」と思ったこと。
実は、たまぁ～に考えていたことでもありますが、拒否権と法定された種類株主総会の関係ってどうなると思いますか？

。。。。というのはですね、今回の拒否権は、「株主総会の決議事項の全て」に拒否権を持たせるってものですが、例えば、会社法第322条の種類株主総会の決議と重複するものについてはどのように考えてば良いのだろうか。。。。ということ。

そして、「法定の種類株主総会については定款で全部排除したうえで、拒否権を付ける」 ってことは可能なのかな？　ってこと。

つまり。。。。今回の拒否権付株式には、種類株主総会決議不要の定めを置こうとしていたのでありマスが、それ、どうなんでしょ？？？

選択肢としては、いくつかあるかも。
①当初予定通り、定款で排除できる種類株主総会は排除したうえで、株主総会の決議事項全部に拒否権を付ける。
②法定の種類株主総会は排除せず、株主総会の決議事項全部に拒否権を付ける。
③法定の種類株主総会は排除せず、拒否権は法定の種類株主総会以外の株主総会決議事項に付ける。

どうですかねぇ～。。。？

とりあえず、比較検討してみましょうか♪
種類株主総会を定款で排除できるのは、３つ。
会社法199条第4項、238条第4項、322条第1項の種類株主総会です。

このうち、問題になるのが322条の種類株主総会かな。。。？と思います。
この種類株主総会は、限定列挙なのか、はたまた例示列挙なのかは、結局結論が出ていないようですが、少なくとも「種類株主に損害を及ぼすおそれ」 がある場合に必要とされるものであって、おそれがない場合は必要がないってことになっております。
そして、322条第1項（2号～13号）には、株主総会の決議事項でないものもあります。例えば、株式分割は取締役会決議ですモンね♪（←取締役会設置会社の場合）

そう考えると、今回の拒否権は株主総会の決議事項に付けるワケですし、「損害を与えるおそれ」は関係なく拒否権を付けたい（種類株主総会の決議を必要としたい）のですから、どうやら単純に重複するってことではなさそうです。

しかも、322条の種類株主総会の決議って、一部を排除することはできないとされていて、全部排除するか、全部排除しないかの選択しかできないそうです。
なぜならば。。。322条第1項が例示列挙だとした場合、一部を排除できることとすると、列挙された行為以外の行為について種類株主総会が必要かどうかの取り扱いが難しくなっちゃうから。。。
故に、一部の事項の種類株主総会を排除したい場合には、とりあえず全部を排除したうえで、一部に拒否権を付ければいいじゃん！！と書いてあります。（別冊商事法務No.295「新・会社法の解説」P89）

しかし、こうすると、若干の問題があることが指摘されていて。。。。
はぁ～。。。複雑ですねぇ～。。。^^;

では、突然ですが、またあしたっ=3