司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

医療法人の理事の就任承諾書 その6

2019年11月01日 | 役員

おはようございます♪

11月でございます( ;∀;)
本日は、組織再編の登記を数件申請いたします。
そのうち1件は、昨年の夏ごろから計画していたので、「ようやくだ。。。(ノД`)・゜・。」。。。感慨深いモノがゴザイマス。

12月1日も予定はしておりますけども。。。なぜか、1月はなし。。。あれっ??

。。。と思っていたら、1月も来ました(^^;)
ちょっとお手伝いすれば良いクライアントさんなので、個人的には「組織再編」って感じはないのですケド。。。

とは言え、最近の組織再編は、あんまり4半期にこだわってはいない感じが致します。
まぁね。。。人事異動とかはあるんでしょうけど、ちょっと不思議な気がするな~。。。


。。。というワケで、前回の続きデス!
認可書に綴られた定款と就任承諾書をどのように解釈するかによって、結論は異なる。。。というハナシのつづきデス!!

どういうことかというとね。。。株式会社の設立のときのように、「定款は紙」で作成されている。。。けれども、定款の原本が添付されているワケでもない。。。
これに関しては、別途定款を添付せよ!。。。と言われることはないようですが、さすがに認可書に添付された定款の写しだと「作成者=理事」でも、定款を就任承諾を証する書面として援用するのは難しいでしょう。。。。(◎_◎;)

次に、就任承諾書の写し。
主務官庁の認可を得ているわけだから、認可書に添付された就任承諾書の写しが就任承諾を証する書面となる(←認可書の記載を援用する)とする法務局もあり、一方、「ぃやぃや!!就任承諾書の原本出せよ!!」という法務局もある。。。ってことなのかも知れません。

で、今回。

認可書に添付された就任承諾書の写しを「就任承諾したことを証する書面」として援用できるとしても「理事長A」としか書いていないから、別途「理事A」の就任承諾書を添付しなさい、ということだったんじゃないかな?と思います。
ただ、定款に「理事長A」と記載されていて、それに対して「理事長Aに就任します」と言っているんだから、定款の記載を「理事および理事長A」と読み替えてくれるなら、就任承諾書もそれで良いんじゃない?。。。という気がしました。

もっとも、今回S君は、理事長Aの就任承諾書は原本を添付したみたいですから、援用のことは考えてなかった模様です。
仮に。。。理事長Aの就任承諾書の原本を添付しつつ、認可書には「理事A」の就任承諾書の写しが合綴されていたとしたら、それはそれで大丈夫だったのではないかな?。。。と思いました。

 

じゃあ、一般的な実務上の取り扱いはどうなってるんだろ??。。。と思いまして、お知り合いの方々に伺ってみました。

結果、基本的に、定款にはハンコがあろうとなかろうと(←これは認可書を作成するお役所が決めることなので、それぞれ)、設立登記の際に別途「定款原本」の添付を求められることはないようです。
そして、今回のように設立時役員として、「理事長A」としか書かれていない(「理事A」とは書かれていない)定款というモノもあり、その場合は「理事長A」のみの就任承諾書(又は認可書に合綴されたコピー)でOK(別途、理事Aの就任承諾書は求めない)とする法務局もあるそうです。

基本的には、認可書に合綴された就任承諾書がコピーであっても、理事及び理事長の就任承諾を証する書面としては、認可書の記載を援用する取扱いが認められているようなんですよね。
なるほど!!。。。普通は、就任承諾書のコピーなんてダメだけど、認可申請の際に添付され、それを前提として設立が認可された。。。ということなんだから、法務局もそれを認めるということなのかも知れませんね。
もっとも、今回お答えくださった皆様は、一応、就任承諾書は別途作成して原本を添付してます。。。という方が多かったデス。

。。。というワケで、S君が、これまで「理事A」の就任承諾書の添付を求められなかった理由としては、想像ですケド、定款に設立時役員として「理事長A(理事Aはなし)」と定められている関係上、「理事長Aとは、理事Aかつ理事長A」と読み替えられていて、これに対応した「理事長Aの就任承諾書」が添付されている。。。つまり、形式的に「理事A」の就任承諾書はないけれども、実質的には添付されているものと解される。。。ということじゃないかな、と思います。

だけど、そうは思ってはくれない法務局もあって、定款は仕方がないけど、就任承諾書は「理事A」の分も別途添付しなさいよね~。。。って感じだったんじゃないでしょうか。
ま~ね~。。。難しいトコロですケド、ワタシとしては、今回の法務局が仰ることを拒否するのは難しかったんじゃないか。。。って気がいたします (~_~;)

 

。。。そんなことをバラバラとご説明しまして、S君、納得してくださったみたいです。

ワタシも、色々考える機会をいただき、なかなか面白かった。。。ごふんっ (*'ω'*)。。。興味深く、勉強になりました♪

あっちこっち飛び飛びで分かりにくかったかも知れませんが、いかがでしたでしょうか?
ご意見をお寄せくださいね。
それと、「この辺はこんな感じです」的な実務上の取り扱いを教えていただけると嬉しいです。

どうぞよろしくお願いいたします m(__)m 

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