書面決議による（代表）取締役選定の議事録 その２

おはようございます♪

６月も最終週になりました。
今週は、上場会社サンの株主総会が集中して開催されるようですね～。
そんで、今年イチバンの集中日は６月２７日（木）らしい。。。
ワタシ共のクライアントさんも、「今週株主総会よ♪」 って会社サンが結構多いです。
。。。そのハナシを書こうかと思ったケド、長くなりそうなんで、また今度にします^_^;

登記申請の集中日は、（ま、今も忙しそうですケド）６月下旬～７月初旬という感じです。
何だか、法務局の方たちのお顔が厳しくなるような気がするんだけど。。。気のせいか。。。？

さて、では先週の続きです。

お次は、取締役会設置会社で、

３．定款で代表取締役の選定機関を株主総会と定めている会社が株主総会を開催し、代表取締役を選定した場合の株主総会議事録
⇒議長及び出席取締役の実印を押印

これね。。。
前に記事に書きましたケド、ウチのクライアントさんも「この選定方法」を採用している会社サンがございます。
ですので、もしかすると、実印が必要なケースが出てくるかも。。。なのですが、実のトコロ、今回初めてマジメに考えました^_^;

そっか。。。そういうコトになるんだなぁ～。。。
具体的なケースを想定いたしましょう。。。
取締役ABC　（代表取締役A）が定時株主総会の終結で任期満了いたします。
後任者としてDEF（代表取締役D）が選任されました。
取締役ABは風邪で欠席し、後任取締役であるDEFは出席しました。

↑ この場合、Aが欠席すると会社の届出印が押印できませんが、出席取締役ってCだけですから（議長もCなら）、議事録には、Cのみが個人の実印を押印するコトになります。

定款に別段の定めのない取締役会設置会社の場合は、通常、株主総会後後に取締役会を開催して代表取締役を選定し、その取締役会議事録には改選後の新役員サンが押印するコトになるので、株主総会で退任してしまうヒトに実印を要求するのはどうもシックリ来ませんが、株主総会で代表取締役を選定する場合には、「取締役がたくさん欠席したら会議が成立しない」ナンテコトはありませんので、こんなことも出来てしまいます。

さらに、取締役会で代表取締役を選定する場合。。。
従前の代表取締役サンが任期満了（再任されない）するケースですと、従前の代表取締役は株主総会の終結によって退任しちゃいますんで、当然、代表取締役を選定する取締役会への出席権限はなく、出席できない以上、議事録に押印するコトも出来ない。。。
なので、出席した役員全員の実印押印が必要になってしまうコトが多いんですよね。

が、同じようなケースであっても、株主総会で代表取締役を選定するのなら、従前の代表取締役は株主総会への押印権限がありますんで（株主総会に出席していることが前提ですが。。。）、他の出席取締役等の実印の押印は要しない。。。というコトになります。

例）
取締役ABCは定時株主総会の終結をもって任期満了退任、後任として、取締役DEF、代表取締役Dが就任
取締役ABは株主総会を欠席（株主総会の議長はC）、取締役DEFと監査役甲は株主総会、取締役会ともに出席

【１．株主総会で代表取締役を選定する場合】
株主総会議事録への押印義務者：　出席取締役C （出席監査役甲の押印は不要、取締役DEFは出席取締役に該当しないので押印不要）

【２．取締役会で代表取締役を選定する場合】
取締役会議事録への押印義務者：　出席取締役DEF ・出席監査役甲

ちなみに、上記の例で、Aが株主総会に出席し、株主総会議事録に会社の届出印を押印した場合ですが、【１】は、他に出席取締役がいても押印不要になります。。。が、【２】の結論は変わりません ^_^;

↑　同じ取締役会設置会社なのに、選定機関が異なると、こういう違いが出てくるんですね～。。。不思議です(~_~;)

ちなみに、ご存じない方もいらっしゃると思いますんで、念のため説明させていただきますと。。。
株主総会議事録に関しては、会社法上、記名押印義務はありません。
が、今回のように代表取締役を選定した場合の株主総会議事録には、記名押印が必要。。。とされてマス。

つまり、「少なくとも、従前の代表取締役が会社の届出印を押印しているか」そうでなければ「議長と出席取締役全員が個人の実印を押印する」必要があって、全く押印のない議事録はダメ～ッ！！ってコトなんです。
これは、登記手続上の要請。。。というヤツなんでね。。。なかなか理解できないと思いますケド。。。仕方ないんですよぉ～～っ！^_^;

。。。というワケで、何か長くなってまいりましたが。。。
続きはまた明日♪