組織再編の効力を発生させない方法

おはようございます♪

先日、ちょっと面白い（と言ってはいけませんが^_^;）ご相談がありまして。。。ご紹介しようと思います。

「株式交換の効力を発生させない方法って、どういうモノがありますかねぇ～？」

唐突だったので、「へっ？」。。。となってしまいました。

ご事情を伺ってみますと、ま、色々事情があって、株式交換をするのを止めたいのだけれども、手続きはかなり進んでしまっているのだそうです。
株式交換契約は締結しちゃっているし、事前開示も済んでいる、そして、株式買取請求に関する通知もしているし、株主総会の招集通知も出している。。。さらに、株式買取請求している株主もいる。。。という状況。

ま、つまり、株主総会の承認を得れば、株式交換の効力は発生してしまう。。。ワケです。

なので、会社サンとしては、株主総会の承認が得られなければ、万々歳～！なんですけれども、その方法としてどんなモノがあるか？ってハナシのようでした。

一番簡単なのは、株式交換契約の承認議案が否決されるコトなんだけど、ぶっちゃけ、普通は大株主に根回ししておかないハズはなく、積極的に反対するのはどうなんだろう。。。世間体があんまりヨロシクないのでは？。。。と考えられているご様子。

。。。ということで、他の方法。。。

一つは、「株主総会の招集を撤回する」という方法。
確かに、取締役会で株主総会の招集決定を撤回し（かつ、株式交換の中止を決議）、株主サンにその旨を通知するのが、原則的な方法のような気がします。モンダイは、時間的に間に合うか、ってことと、結構面倒くさい、ってこと。

。。。で、もう一つ。
「大株主が株主総会に欠席するのはどうですか？」というのです。
この会社サン、大株主さんが欠席すると（もちろん、議決権行使の委任状も出さない）、特別決議の定足数を満たさないのだそうです。

ただし、問題は、その株主総会の議案は、株式交換契約の承認のみ。
大株主サンが欠席されると、株主総会自体が成立しません。。。ってことは、他の株主サンは無駄足。。。

結局は、「どれが一番ましな方法か？」なんですよね^_^;
株主サンが欠席するというヤツは、ちょっと斬新でした。ワタシはたぶん気が付かなかったと思います。

そして、手間暇と体裁を考慮した結果、「株主サン欠席」で、株主総会は、めでたく不成立となりました～♪
やっぱ、他の株主サン達はぶぅぶぅ言ってたそうですが。。。

その後、考えてみたら、株主総会決議は普通どおりに承認されて、株式交換契約だけを解除するって方法もあったかな？と思いましたが、取りやめるご事情としては、会社都合よりも、株主都合の方が良かったのかも知れません。

ご承知のように、契約書にはお決まりの「株主総会の承認が得られないときは、本契約はその効力を失う。」というような条項があるワケですが（そんなのなくても、結果は同じですけどね）、実際、ワタクシの担当案件では、ここまで進んで中止というのはありませんでした。

色々あるなぁ～と思った次第です。