組織再編にかかる種類株主総会 その４

おはようございます m(__)m

何だかやっぱり12月。。。師走モードに入って参りました。。。
昨日から、ペンディングになっていた案件やら、予告されていた案件やら、急ぎの案件やら、いっぺんに全部バーン！と動き出しまして、「あれっ！？あれれっ！！どうしよ～。。。(~_~;)」
。。。というわけで、来週は遠方に出張です。
出張は大好きなのですが、今回は若干戸惑っておりまする。

では、昨日の続き♪

定款において「種類株主総会不要の定め」を置くことができるとされているのは、会社法第322条2項・199条4項・238条4項だけですね。
ただ、322条1項の種類株主総会の決議を要しないと定めても、322条1項1号の種類株主総会は必須です。
逆に（？）、199条4項による定めを置きますと、200条4項と795条4項の種類株主総会も不要になります。同じように、238条4項による定めを置きますと、239条4項の種類株主総会も不要になるという仕組みでございます。

そこで、ワタシなどは、「種類株主総会なんてモノは、開催を要するかどうかを会社が判断するのは難しいだろうし、開催するのも面倒くさいから、決議不要の定めは極力置いた方が良い！」と考えているワケですが、ま、実際問題としては、損害を与える恐れがあろうと種類株主総会で議決権を行使させないってことですので、これを株主サン（特に議決権のない株主サン）に説明するのは、なかなか難しいモンであります。

ですので、株主サン達が文句を言わないと分かっている場合は「決議不要の定め」を置き、文句を言いそうな株式サンがいる場合は置かない。。。ということになろうかと思います。

ここで、この間、ふと思ったことがあるんです。。。って、今まで気が付かなかったんですけどね。。。

種類株主総会の決議不要の定款規定というのは、新たに設ける種類株式だけにとどまらず、既存の普通株式に関しても定めを置くのが一般的なんです。だって、種類株主総会ってのは、優先株式とかの普通株式以外の種類の株式だけじゃなくて、普通株式の種類株主総会だって必要になるケースがあるじゃないですか。

だとすれば、普通株式にかかる種類株主総会だって排除しておかないと、元も子もない。。。というコトになっちゃいます。
そこで、普通株式の内容は変更しないことが普通ですけれども、「種類株主総会の決議不要の定め」だけは置くことが多いわけですね。

しかし。。。
それは、これ↓ に該当しないのだろ～か？するよね～。。。

会社法第322条第4項
ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得なければならない。

どう思います？
既存の普通株式に「種類株主総会の決議不要の定め」を設けるんだったら、普通株主サン全員の同意。。。必要ですよねぇ～^_^;

しかし、これまで、普通株主全員の同意などというモノは考えたコトがなかったワタクシ。。。
ぃや。。。モチロン、補正になったこともございませんです。

これは、たまたま全員出席総会で全会一致の決議がされていたためなのか（実質的に総株主の同意を得たのと同じコト）、はたまた、法務局の皆様も気にしていなかったせいなのか。。。
なんだか怖くなりました。

「総株主の同意」が必要とされている他のケースですとね。。。東京の場合、全員出席総会で株主全員が賛成したとしても、その議事録を「同意書」に代えることはできない。。。という取扱いが一般的だと思います。
例えば、募集株式の発行における「期間短縮の同意書」だとか、株式の種類の変更の際の「種類が変更される株主以外の株主の同意書」というモノは、別途提出しなければなりません。
以前は、議事録に「株主全員は同意した」などと記載して、同意書に代えることができたケースもあるのですケド、たぶん、株主がハンコを押した書類を出して欲しいんでしょうね～。。。

。。。と考えてみると、322条4項の同意も、積極的に準備しないとまずかったかな。。。と、思っております。
今度、法務局に聞いてみよっ！

同業者の皆様は、どうされてますか？
同意書。。。取ってますか～？^_^;

ハナシが全然進みませんでしたけど。。。続きはまた明日～♪