組織再編にかかる種類株主総会 その６

おはようございます♪

長々と続いておりますけれども、もう少しお付き合いくださいまし。

では、先週の続きです。

一応おさらいいたしますと、今回の会社サンの定款規定。。。種類株主総会の決議を要しない旨の定めは、登記事項と登記事項じゃないモノが分かれて規定されております。

つまり、322条第2項による定款規定（登記事項）が○条1項で、それ以外が○条2項です。
○条2項は、まぁ。。。199条4項による定款規定のようなのですが、「199条4項の規定による種類株主総会ウンヌン。。。」というように明確に根拠条項が記載されているわけではございませんでした。

実際、他の司法書士サンや弁護士サン（←種類株式は専門家に相談されると思いますんで）がどういう風に定款の文言を決めているかは良く知らないのですけれども、ワタシ自身は、「会社法第199条第4項の規定による全ての種類の株式にかかる種類株主総会は、これを要しないものとする。」などとしております。
ぃえね。。。もちろん、根拠状況がバッチリ書いていなくったって大丈夫なんだろうとは思ったのです。。。

けれども、慣れない法務局であることもあり、登記されている定款規定でもないし、会社としても聞いてみてほしいってコトでしたので、法務局に気軽なキモチで相談してみました。

すると。。。
即答だろうと思ったんですけど、「協議しますっ！」と言われてしまい、そうですねぇ～。。。たぶん、お返事をいただいたのは1週間くらい後だったと思います。
「なんかね～。。。ちょっと。。。ハッキリしませんけど、まぁ～いいでしょう。。。(-"-)」 って感じでした。
。。。で、「登記の時は、必ず定款を添付してくださいよねっ！」 とおっしゃる。

？？？？
定款を添付するからお聞きしているんですけれどもね。。。^_^;
もちろん、添付しますともっ！
通じてるだろ～か。。。なんて思いつつ、お電話を切りまして、会社サンへ報告。

時間がかかってしまったモンですから、ややご心配だったご様子でした。
（もしダメだとすれば、種類株主総会を開催するか、定款変更することになっちゃいますから。。。そりゃあ一大事です。）
一安心。。。ってコトで、登記の時期になりまして。。。「前にもご説明しましたが、定款の添付が必要ですんで、お忘れなく～♪」 と念押ししたんです。

そしたらね～。。。「定款って、どうして要るんですか？」って。。。
う～んと。。。会社サンにも全然ハナシが理解されていなかったのだろ～か？？^_^;

そこで、もう一回詳しくご説明しまして、一応、納得されたご様子だったんですが、やっぱり、何となく腑に落ちないコトがあるみたいでして。
ヨクヨク伺ってみたところ、実は、この会社サン、少し前に別の会社と株式交換したことがあったそうなんです。
状況としては今回と酷似していたらしいのですが、登記の際に定款を添付するなんてハナシは全くなく、もちろん、補正にもならなかったのだそうです。
それなのに、どうして今回は要るのかなぁ～。。。というコトでした。

なるほどぉ～。。。そうだったんですね。。。納得！
ま、実際、レアケースですと、関係者一同すっかり忘れてしまうことがあるんでしょうね～。何となく分かります。
そういえば、会社法施行直後しばらくの間は、「非公開会社の取締役会決議による株主割当」で、定款を添付しなくても登記が受理されたというハナシを良く聞きました。
クライアントさんからも、「ホントは要らないんじゃないですかぁ～？？」って、疑いのマナコで見られたりしまして。。。^_^;
あれと一緒かな？

とにかく、今回は事前相談をしているワケですし、「法務局も定款は必要って言ってますし、前回は、スルーしてしまったのでは？^_^;」ということで、定款を用意してもらい、登記は何事もなく受理された。。。というワケです。

それにしても、やっぱり、慣れない法務局の場合は、些細なコトでも念のため相談しなきゃだめなんだなぁ～。。。と思った一件でありました。

。。。というわけで、とりあえず、終わり。。。と思いましたが、備忘録として書いておきたいことがあり、もう少し続きます♪