組織再編にかかる種類株主総会 その１０

おはようございます！

とりとめのないハナシになっているような気がしますけれども。。。(~_~;)
昨日の続きです。

ワタシが不思議だなぁ～。。。と思っているコト。
具体的にはこんな感じです。

既発行株式
普通株式100株（株主A50 B50）
優先株式（配当優先）100株（株主C50　D50）
※いずれも株式譲渡制限あり。

発行可能種類株式総数
普通株式400株
優先株式400株

こういう状況で、株主割当ての方法で募集株式を発行したとします。

ケース１：優先株式１株に対し、優先株式１株の割合で割当て
結果＝

普通株式100株（株主A50 B50）
優先株式200株（株主C100　D100）

↑　この場合、優先配当金の額が発行した優先株式の分だけ増加することになりますので、「普通株主に損害を与えるおそれ」がある場合として、普通株式にかかる種類株主総会の決議が必要になると思います（会社法322条1項）。
一方、優先株主サンは特に損をすることはありませんから、優先株式にかかる種類株主総会は必要ありません。
そして、322条の種類株主総会に関しては、株式の譲渡制限があるかないかは関係ありません。

では、同じ状況において、第三者割当ての方法によって募集株式を発行したとします。

ケース２：株主Cに対して優先株式40株を割当て、株主Dに対して優先株式60株を割当て
結果＝

普通株式100株（株主A50 B50）
優先株式200株（株主C90　D110）

↑　こちらの場合は、322条の種類株主総会は要せず、199条4項の規定によって、優先株式にかかる種類株主総会が必要ということになります。
。。。で、もし、株式譲渡制限のない場合は、199条4項の種類株主総会も要りません。。。

しかし。。。普通株主サンにとっては、優先株式が100株増えるという状況は同じでしょう？
なのに、株主割当てだったら、普通株式にかかる種類株主総会が必要で、第三者割当てだったら不要って。。。不思議です。
（あ、モチロン、322条第1項各号が限定列挙と考えた場合です。）

さらに、例えばですが、株主割当にも該当するケースだけど、総数引受契約を締結する方が楽だから、第三者割当ての方法にしよう！と考えた場合。。。

これは、まぁ～屁理屈かも知れませんケド、形式的には第三者割当ですので、優先株式をCに50株、Dに50株を割当てたとすると、322条1項の種類株主総会は不要、199条4項の種類株主総会は必要。。。という結論になります。。。よね？

株主割当ての場合は比率のモンダイ。。。と考えるなら、何となくわかるような気もするのですけれども（「普通株式、優先株式ともに同一比率で割当てられる場合は、損害を与えるおそれなし！」と考えるとか？）、どうも、そういうコトではないようですよね～。

う～ん。。。分かりませ～～ん(~_~;)
間違ってますか？

。。。というワケで、結論の導け出せない状態ですが、これで終了！
ご意見、ご感想など、お待ちしておりますっ！！ m(__)m