会社分割に伴う剰余金の配当決議 その２

会社法が施行されて間もなく、会社分割の案件を受託しました。 分割型（人的）新設分割です。 その当時は、組織再編に関する解説書はほとんどなく、ドキドキしながらオシゴトをしていたような気がします。
組織再編というのは、相対的には頻度が高くないですし、大幅に変更されたワケでもないので、どうやら色んな意味で後回しにされていたみたいなんです。

今考えてみると、確かに大きく変わってはいないんでしょう。。。 今はそう思いますけどね。。。（グチグチ。。）
基本的には、「手続は楽に、期間は短く、その代わり情報はきちんと公開する」　という感じで、以前より法律上の規制は緩やかになり、そのため事前開示等の情報公開を手厚くしています。
そして、必要な手続は、同時並行で別途行うような規定ぶりになっています。

それも困ったことでしたが、もっともっと困っていること（現在進行形）は、計算（会計処理）なんです。他にも計算が必要が場面はありますが、組織再編の計算は未だに「おぉ～っ！ 分かったぁ～！」　って気持ちにはなれません。しかも、会社計算規則は何度も改正されちゃうので、やっと分かったことまで無駄になったりします。さらに、必要だけど頻繁でもないので、すぐ忘れる。。。涙ものです。

受託した案件は、債務超過部門の会社分割でした。 依頼者は税理士法人でしたので、あ～よかった。。。とほっとしていたのですが、あちらもあまり自信がないような雰囲気です。 
その当時と現在とでは会計基準や会社計算規則も異なっていますが、新設会社に承継される純資産額はマイナス（債務超過）ですので、新設会社の資本金の額は０円で確定しました（０円にしかできないってことです。）。

人的分割では、承継会社が会社分割によって資本金の額を増やせば、それに伴って分割会社の資本金が減少することがあります。
変なハナシなのですが、この場合は会計基準や会社計算規則で結論が出ているのに、会社法には特別の規定がないので別途減資の手続を行わなければなりません。　承継会社が株式を発行しなければ資本金は変動しないのですが、新設分割では、株式を発行しないことはできません（株主のいない会社になってしまいますからね～）。

ただ、幸い（？）本件では、資本金がゼロですから分割会社の資本金も変更しなくて良いケースでした。
そして、剰余金の配当決議をどうするのか。。。ということに話は移ります。。。

決議事項は昨日の記事でお話ししたとおりですが、配当財産の帳簿価額の総額と効力発生日のところでちょっと引っかかってしまったため、会計税務の大御所でいらっしゃるS弁護士のご意見を伺うことになりました。

つづきはまた来週。