おはようございます♪
前回までの記事で書いたこと。。。ダラダラすぎて（スミマセン m(__)m）意味が分からないヒトがいらっしゃるかと思いますので、まとめておきたいと思います！！
前回（H27.5.1施行）の会社法改正では、簡易組織再編の要件は変わっていません。
つまり、組織再編の存続会社サイドにおける簡易組織再編に関しては、要件に該当すれば株主総会の決議は要りません。。。が、一定数の株主が「反対っ！！」と言ったら、株主総会の承認を得ないといけなくなりマス。
一方、会社分割における分割会社の場合は、簡易分割の要件に該当すれば反対する株主がたくさんいようとも株主総会の決議が必要になることはない（＝株主全員が反対でも株主総会決議は要らない）。。。ということです。
ただし、簡易組織再編の要件は変わらないものの、存続会社サイドの簡易組織再編の場合の株式買取請求権は「あり」から「なし」に変わったのですよね。
改正前は、株式買取請求権「あり＝通知要」「なし＝通知不要」だったので分かりやすかった。。。株式買取請求権があるよ♪ ってお知らせする必要がありますからね。。。(~_~;)
ケド、改正後は､株式買取請求権「あり＝通知要」「なし⇒通知要（分割会社のみ通知不要）」と変わった。。。(*_*)？？
ここが分かりにくいのでして(^^;)
。。。で、考えてみたのですけども。。。株式買取請求権にかかる通知に関しては、株主総会の決議の要否（可能性も含め）と対応関係にあるのだろうと思います。
簡易組織再編の場合であっても、存続会社側の株主総会の決議は事後的に必要になる可能性がある。。。だから、株式買取請求権が「ない」とされる場合でも、当該請求権にかかる株主への通知は行わないといけません。。。ってこと。たぶんね(^^;)
なぜならば！！ 一定数の株主の反対によって株主総会の承認が「やっぱり要るっ！」となった場合には､株式買取請求権も復活（？）するからでしょう。。。(◎_◎;)
う～ん。。。複雑で分かりにくいかしら( ;∀;)？？？
もうちょっと細かく説明してみましょうかね。
え～っと。。。簡易組織再編の要件に該当するなら株主総会は招集されません。。。当然ですケド。。。(~_~;)
一方、株主総会の決議を要する場合は､株主に対して株主総会の招集通知が送付されます。。。招集通知には議案の概要が書いてあるワケですよね？（特別決議事項なので議案の概要を記載しないといけません）
それを読めば､株主さんたちは組織再編が行われることが分かる。。。そして、株式買取請求権を行使するためには株主総会に先立って反対表明をし、株主総会でも実際に反対票を投じなければならない。。。ということになります。
しかし、簡易組織再編っていうのは株主総会の決議が要らないんだから招集通知は当然来ません。。。だったら、株主さんたちはそもそも組織再編が行われることを知る機会がない。。。ですよね？
一定以上の株主が反対すれば株主総会の決議をしないといけなくはなるんですが、知らないんだから「その組織再編反対っ！！」という意見表明はできない。。。それ､マズくない？？？。。。じゃあ、やっぱり「組織再編をしますよ♪」的な通知はしておかないとダメよねっ！！。。。という感じかと思います(~_~;)
事前開示書面の閲覧はできますけど、組織再編することを知らないんだから事前開示されているコト自体を知らない。。。(◎_◎;)
そんな事情で、株式買取請求権が復活する可能性のある存続会社サイドの簡易組織再編に関しては、とりあえず株式買取請求権は「ない」とされたものの、株主さんに対する通知はしないとダメです。。。という理屈なんでしょう。
。。。結果、ワタシたちの作成すべき手続き書類って、改正後もほとんど減ってない。。。(~_~;)。。。というワケ。
もっとも、特別支配会社に対する通知は要らなくなったんで、全く減っていないとは言えませんケドも。。。(^^;)。。。ま、いずれにしろ、ちょっと勘違いしやすいところだと思いますので、皆様お気をつけくださいませm(__)m
というわけでね。。。。これで終わり♪。。。かと思いきや。。。とぉ～っても言いにくいんですが。。。( ;∀;)。。。実は、今までのハナシって今回の記事のメインテーマじゃなかったんですよ。。。。ドッヒャ～ン！！！。。。(*'ω'*) （←古かった？？）
ある意味、ここまでが前置きでして。。。アハハハ。。。(~_~;)
ウンっ！！。。。でも、この話をしておきたかったのは事実なので。。。。モゴモゴ。。。次回へ続く～ =3 (#^.^#)
アクセス
トータル
