司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

組織再編時の株式買取請求権にかかる通知・公告 その7

2019年12月19日 | その他会社法関連

おはようございます♪

前回までの記事ね。。。違うタイトルにすれば良かったかな~???。。。と思ったりしましたが。。。(~_~;)

 

はいっ!!! 気を取り直しまして、本題に入りますっ!!!

え~。。。初めに戻りまして、今回のケースのおさらいデス。
完全親子会社の合併なんでございまして。。。消滅会社である完全子会社に関しては株主(→合併存続会社:特別支配会社)に株式買取請求権はありませんね。そして、当該請求権にかかる通知をする必要もありません。

一方、完全親会社。。。これまでのハナシの筋からすれば、簡易合併と言いたいところなんだけど。。。(~_~;)。。。合併差損があるために簡易合併の要件は満たさない。。。ということでした!(#^.^#)
なので、株主には普通に株式買取請求権があり、存続会社は株主に対して株式買取請求権にかかる通知をしないといけません。

ここまでは何の変哲もなし。。。。(^^;)

で、担当者様からスケジュール案が送られてきたのですが、株式買取請求権については株主に対して個別通知をすることになっていましてね。。。んっ???と思ったんです。

なにかと言いますと。。。株式買取請求権にかかる株主に対する個別通知って、合併公告と併用することができるじゃないですか?
なのに、ど~してわざわざ個別通知をするんだろうか???。。。と。

なので、「株式買取請求にかかる通知は公告と併用すればいいんですケドね。。。わざわざ個別通知したい事情があるのでしょうか??」 と聞いてみたんです。
そうしたらね。。。思わぬ返事が来まして。。。。

返信メールを読んだときは、「一体何を言ってるんだろ~??? 意味が分からん ( 一一)」と思ったのですよ。
ちょっと抜粋してご紹介してみますね♪

会社法第797条第4項第2号につきましては、合併公告に、合併契約につき株主総会決議による承認を得ていれば、通知は不要となると理解し、今回は、当該公告に株主総会決議による承認を得る予定であることから、通知は省略せずに行うつもりでおりますが、後学のために、以下教えていただければ幸いです。
通知の要否は、株主総会決議による承認が行われるタイミングによる(=公告のに承認だと通知不要、公告のに承認だと通知要)という理解でよろしいでしょうか。

う~ん。。。これどういう意味だと思います?
株主総会のタイミングって????(*_*)

一応、条文も載せておきますか。。。。

(反対株主の株式買取請求)
第七百九十七条 吸収合併等をする場合には、反対株主は、存続株式会社等に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。ただし、第七百九十六条第二項本文に規定する場合(第七百九十五条第二項各号に掲げる場合及び第七百九十六条第一項ただし書又は第三項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
2 前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
一 吸収合併等をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合 次に掲げる株主
イ 当該株主総会に先立って当該吸収合併等に反対する旨を当該存続株式会社等に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該吸収合併等に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
ロ 当該株主総会において議決権を行使することができない株主
二 前号に規定する場合以外の場合 全ての株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)
3 存続株式会社等は、効力発生日の二十日前までに、その株主(第七百九十六条第一項本文に規定する場合における当該特別支配会社を除く。)に対し、吸収合併等をする旨並びに消滅会社等の商号及び住所(第七百九十五条第三項に規定する場合にあっては、吸収合併等をする旨、消滅会社等の商号及び住所並びに同項の株式に関する事項)を通知しなければならない。
4 次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
一 存続株式会社等が公開会社である場合
二 存続株式会社等が第七百九十五条第一項の株主総会の決議によって吸収合併契約等の承認を受けた場合
(以下省略)

んん???(◎_◎;)
えっ???(◎_◎;)
ぇえ~っ!!!!!!!(>_<)

次回へ続く~♪
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1 コメント

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得ています・得る予定です (みうら)
2019-12-21 16:32:41
という記載が官報には両方ありますね。
親会社は公開会社でセーフですよね。

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