株式数を減らすには？ その１

おはようございます♪

先日、資本金と資本準備金の減少の案件がございまして。。。
そのトキね。。。ちょっとしたハプニングがあったんで、ご紹介したいと思います。

会社の手続きってモノは、商法の時代から何度も改正されておりまして。。。改正前のコトをご存じで、改正されたコトをご存じない方っていうのは、相当数いらっしゃるんですね。。。

１．昔のコトも、今のコトも知ってる人
２．昔のコトは知らないケド、今のコトは知ってる人
３．昔のコトは知ってるケド、今のコトは知らない人
４．昔のコトも知らないし、今のコトも知らない人

実際の会社の担当者サマはイロイロではありますが、１か２が多いような気がしております。
もちろん、学習能力やら、理解の程度はマチマチですが、場合によっちゃあワタシより詳しいヒトもいらっしゃいます。
あ。。。慣れないと、４って場合もありますね～。。。^_^;

。。。じゃあ、司法書士としてはどういう方が好ましいか。。。というと、やっぱり今の手続きをある程度理解されている方だろうな。。。とは思います。
一応、こちらも責任を持ってやらせていただいてはいるのですが、二重のチェックが入ると安心ですからねぇ～。。。

。。。で、今回のオハナシは３のタイプの方。

直接のご担当者様には、ほとんどいないのですケド、エライ人に多いんです。。。^_^;
つまりね。。。昔、ご自分がその手続きをやったコトがあって、「あの時と違うぞっ！！間違ってるんじゃない！？」。。。となるのでありマス。

普通は、「どうしてこうなるの！？」。。。的なコトで早めにご質問が来ますんで、キチンと説明すれば納得はしていただけるんです。
（なかなかヤッカイな時もございます(＠_＠;)）

。。。が、今回はね～。。。ひょんなことから、おかしな話が発覚したのでした。

ある日（まだ手続き途中の段階）担当者サマから、不思議なメールがきました。
それね。。。株主リストの内容に関するお問い合わせでして。。。

要約しますと、株主リストに記載された株式数っていうのは、いつの時点のものなのか？
減資前なのか、減資後なのか？？？。。。って。

まぁ、ご質問に対するお答えとしては、「株主総会開催日時点（基準日はなしです）の株式数です。」というコトではあったんですがね。。。でもねぇぇ～。。。。どうしてそんな質問が来るのか？？？。。。おかしいっ！！！(ーー;)

だってね。。。その会社サンって、どの時点であったとしても株式数は変わらないのデスよ！？
ど～して、そんな質問がくるの？？？

。。。というワケで、全然ハナシは進んでませんが、次回へ続く～♪

払込みを証する書面と通帳のコピー・・・のオマケ

おはようございます♪

ゴールデンウィークも、あれあれっ？？？。。。っと言う間に終わってしまいまして、通常のオシゴトモードに戻りつつあります。
来週からは、６月の定時総会の準備が慌ただしくなると思いますけどもねぇ～。。。今のトコロは、少しゆるい感じではございます。

さて、今日はチョットだけ先日の続きです。
ま。。。備忘録です。。。(^_^;)

登記が終わってから気が付いたのですケド、先日の「通帳コピー」のハナシね。。。
払込みがあったことを証する書面の表紙と、通帳のコピーを別々に添付したワケですが、考えてみたらそんな必要はなかったんだなぁ～。。。と思いました。

表紙部分をちゃんとお持ちいただいたので、全く思い至らなかったな。。。(ーー;)

えー。。。通帳コピーの方には、

「当社の預金通帳の写しに相違ありません。本店・商号・代表取締役氏名 + 実印」

という文言を記載しましたが、これを

「平成２９年●月●日付臨時株主総会の決議に基づく当会社の募集株式の発行につき、次のとおり払込金額全額の払込みがあったことを証明します。　
払込みがあった金銭の総額 金●円、募集株式の数 ●株、１株の払込金額 金●円
本店・商号・代表取締役氏名 + 実印」

とすれば、全く疑義はなかったのではないか。。。。と。。。。(^_^;)
（表紙に書くべき内容を、通帳のコピーの余白部分に手書きで書いちゃう。。。ってコトです。そして、表紙は添付しません。）

もちろん、余白のモンダイはあるんでしょうけど、今回のケースでは余白はイッパイあったんで、いくらでも書けた。。。ような気がします。

ただ、印鑑が余白部分の上の方に押してあったんで、書き方には工夫が必要だったかな。。。とは思いますが。

 

今でも、実質的に証明ができている状態ならば、「形」にコダワル必要はない。。。とは思っておりますケド、若干のトラブルが予想される場合は、別の選択肢があるかどうかを検討しないとダメだったかなぁ～。。。なんて、若干反省しています。

自分の中では、クライアントさんには補正の可能性も伝えたし、やれるコトは全部やったつもりになってましたが、「表紙を使わなければならない」という先入観があったんでしょうねぇ～。。。

同じ過程を経て、同じ登記をするのであっても、添付書類の「カタチ」はケースバイケースで工夫が必要になってきますね。

ま、同じコトが今後起きる可能性は非常に低いとは思いつつ、「そうだった！！あぁ～失敗！！」って突然気づいてしまったんで、ちょっと書き足してみました。

その時に気づかないのは、もしかしてワタシだけ！？(＠_＠;)。。。かも知れませんね。。。
あぁ～あ。。。何か困ったヒトね。。。と思われているかも知れないケド、まぁ～いっか！！(~_~;)

ではまた～♪

 

 

払込みを証する書面と通帳のコピー

おはようございます♪

5月は早いですよねぇ～。。。あっという間に10日でございます。

まだボケーっとしておりますので、今日は（も？）軽いハナシにいたしましょ♪

モノは、払込みを証する書面でございます。

先日、募集株式の発行の案件がございました。
数か月前から手続きを開始した、かなぁ～り重たい案件でして、添付書類てんこ盛り状態。
登記事項もイッパイ！

で、担当者様は何度も打ち合わせに来られて、必要書類もイチイチ確認したりして、そんなコトが起こるとは全く想定していなかったのですが。。。。(＠_＠;)

募集株式の払込みは、書類を受け取る「その日」だったんで（しかも、高額なの。）、「通帳ですか？インターネットバンキングですか？」的なコトは結構気にしていたのですケド、イロイロ想定外のコトは起こるモノなのですよね～。。。

何と！
払込みを証する書面（の表紙）と、通帳のコピーが合綴されていなかったのでありマス。

ただね。。。通帳のコピーにはちゃんと原本証明（会社実印付）されているんですよ。。。。う～ん。。。これは初めて見ましたねぇぇ～(＠_＠;)

通帳のコピーの文言
「当社の預金通帳の写しに相違ありません。本店・商号・代表取締役氏名 + 実印」

まぁ、普通は合綴されているのだし、先例とかでも「合綴したもの」みたいなコトが書かれてはいますが、つまりそれは「通帳のコピーが正しいモノ（原本と相違ないのだ）である」　ということを代表取締役が証明しなさいね。。。って意味でしょ？？？。。。ですよね？

だって、契印で結ばれているか、契印はないケド実印付で証明されているかの違いであって、要するに「形」が違うだけ。。。だと思いましてね。。。ま、「補正になったらヨロシクです。」と担当者様にはお伝えしまして、提出したのであります。

。。。そして後日。。。。やっぱり電話が。。。やっぱりぃぃ～。。。(~_~;)

。。。で、上記のようなコトを言ってみたのです。
契印が無いってだけの理由で「払込みを証する書面」の実質を有していないっていうんですか？？？
つまり、それは補正しないと却下なんですか？？？。。。と。

最近、これはマイブームでして、補正の電話がかかって来た場合には、必ず言ってみるコトにしております(*^_^*)
補正を求めるってコトは、つまり「却下事由」に該当するってコトですからね。。。。
でも、これでお相手は結構「タジタジ～」っとなります(^^)
「却下」するホド重大な事象か。。。と、改めて考えられるみたいデスね。。。良いコトだ。

。。。そして。。。今回は無事受理されました　＼(^o^)／

ただ、「今回だけですよ」とか、さんざん仰ってましたけどね～。。。
だからぁ～。。。ワタシだってこんなの初めてなんだって言いましたよね？
普通と違ってるのは重々承知してますって！
クライアントさんにだって事前にちゃんと説明してますし、差し換えだってモンダイなくできるコトはできる。。。。

しかし！！！
だからと言って、簡単に補正するつもりもございません。

。。。というワケで、最近チョイと戦闘モードなんです(~_~;)
自分も悪いんだケド、やっぱり「普通とちょっと違う」だけでは納得がいかなくってですね。。。法務局の皆様にもご迷惑をお掛けいたしておりますが、悪気はないのでこの場をお借りしてお詫びいたします　m(__)m
メンドウなオバチャンですみません。

ところで、今回の払込みを証する書面、皆様はどのようにお考えでしょうか？
ご意見をお寄せくださいませ～♪

変更日不詳の定款変更 その５

おはようございます♪

ゴールデンウィークに突入しておりますが、皆様いかがお過ごしでしょうか？

ワタシは、今年も暦どおりにオシゴトでございまして。。。明日からの５連休は、ちょっと鳥を見に行くとか、ちょっと山や川へ行く。。。って感じになりそうです。。。。

それと言うのも、足腰が弱っているためでねぇぇ～。。。
アチコチ痛い。。。で、今は股関節（だと思う）がちょぉ～っと痛くって。。。なかば強制的に歩いているワケです。
最近は、周りにランナーが増えてまして、「走ろうよ♪」と誘われますが。。。それはムリッ！！！^_^;。。。それにヤダッ！！！(~_~;)

丁重に（！？）お断りしてマス。

あ！そうそう！高校の部活のトモダチとの女子会もあるのでした♪。。。単に女子高だったんで、女子会しかできないんですが。。。ﾊﾊﾊ。。。

 

それでは、先日の続きです。

うぅ～。。。。(ーー;)
とにかく、ずいぶんと温度差を感じた一件でした。

コチラとしては、積極的にやりたいワケじゃないケド、登記しなきゃダメでしょぉ？？。。。って気持ちだったのに。。。
アチラは、「そんなビミョーな証拠じゃ信じらんないっ！！登記させないもんねぇ～。。。」的な反応。

（それとね。。。本来変更登記なのに更正登記にすると、登録免許税が1万円安くなるのもモンダイなのだとか。。。みたいなコトも仰ってました。。。。が、それはどうなんでしょ～ね～。。。(＠_＠;)）

。。。ってコトは、登記しなくって良いワケですか？？
ホントだね？？
そう言ってマスよね！？（←ものすごく念押し(*^_^*)）
※「登記できない」と「登記しなくて良い」の意味がビミョーに違うんですよね～。。。(~_~;)

ま、確かに今回みたいに、実質的に登記しなくても（できなくても）、会社には何ら支障がないケースってのは珍しいのでしょうし、逆に言うと、支障がなかったからこそ登記してなかった（忘れた or　登記事項だって知らなかった or 単元株の意味が分かってなかった）というコトなんでしょう。

でも、過去のアッチコッチに単元株式が存在した証拠が残っているコトがとっても気がかりだったんで（←ウソついてもバレバレ）。。。
だから、しょうがない。。。登記しましょう。。。という決断をしたにもかかわらず、「登記させない」と仰るのだから、それはそれで良かったのかも知れません。。。。何せ「登記できない状況」なんですから。。。（本当はギモンなんですけどね～。。。）

ですから、結局、登記しない（＝できない）コトになりまして。。。
しかしですよ。。。。この先にも若干のモンダイが残っております(ーー;)

今回の本来のご依頼は、「定款変更+変更登記」だったのですよね。
ですから、株主総会議事録　and　株主リストが添付書類になってしまう。。。というコト。

コチラとしては、あくまでも「単元株式は存在する」というスタンスですので、今までのように「単元株式がないコト」として書類を作成するコトはできません。

。。。となれば、議事録に記載する「議決権の数」と株主リストに記載する「議決権の数」は、当然のことながら単元株式があるコトを前提とした数になる。。。のよ。。。(ーー;)。。。でも、そういう添付書類をだしたら、当然補正になるよね？？。。。だからって、ココまでアレコレ言っちゃった以上、ウソは書きたくないし。。。(＠_＠;)

じゃあ、今回の株主総会で単元株式を止めちゃえば。。。？？？。。。とも考えましたが、そのタイミングだと議事録も株主リストも「単元株式あり」の状態で書かないとダメなんだよなぁぁぁ～。。。

なんて、悩んでおりましたら。。。閃きましたっっっ♪♪♪　（⇒ワタシじゃなくて、親会社の担当者様が。。。(~_~;)）

単元株式の数を廃止する定款変更ってのは、取締役会の決議でできるんですっ！！！
こういうのって滅多にないし、定款変更決議をするとしても普通は株主総会で決議してますから、ワタシは全く思いつきませんでした。
やっぱり、優秀な方は違いますねっ！！！（←たまぁ～に読んでくださってるみたいなんですけど、I様のコトですよ。）

ケド、株主総会を招集する取締役会で定款変更して単元株式を廃止してしまえば、今回の臨時株主総会では単元株式は名実ともに「無い」状態になる。。。議事録and株主リストも無問題。。。何とキレイな。。。＼(^o^)／

。。。というワケで、経緯はとぉ～っても面倒でしたが、最終的には極めてキレイな結果となりまして、一件落着いたしました。

チョットでも違う状況だったら、こうも上手くはいかなかったとは思います。

ちなみに、以前ちょっと書いたと思いますケド、これと似たようなモノでは「株式譲渡制限の規定」がございます。
定款上は規定があるケド登記されてないのです。。。で、組織変更なんかをやるときに、発覚したりして。。。(ーー;)

ただ、株式譲渡制限だと株主総会決議だけのモンダイじゃないし、株主サンへの影響も多いし。。。というコトで、致し方なく、定款規定が「ないコト」を前提に、もう一回新設の手続きをしておりました。
ホントは変だよね。。。と思いつつも、さすがに証拠書類を揃えるのもムリだったし、だからと言って、登記できないと凄く困るし。。。(~_~;)

会社法が施行されて、こういう問題もほぼ解決したのだろうな。。。と思いますが、今回はホントなかなか興味深い経験をさせていただきました。

ではでは、皆様、ゴールデンウィーク後半も楽しくお過ごしくださいマセ♪