謎の新株予約権 その２

おはようございます♪

発行されていないハズの新株予約権の謎を解明するために、新株予約権発行時の附属書類を閲覧するコトになりまして。。。附属書類の閲覧については、株主リストのトコロで一緒に改正されたコトはモチロン知っていたのですケド、テキト～に聞き流していたもんですからね。。。(~_~;)。。。焦って情報収集をしたのでありマス。

。。。ですので、また忘れそうですから、（備忘録として）ざっと附属書類の閲覧について書いておこうと思います。

まず、手数料。ちょっと見た感じ（←ちゃんと調べろよ。。。ですね(~_~;)）、登記手数料の一覧表には「附属書類の閲覧」は書いておりませんで。。。「タダだったかなぁ～。。。」なんて思っていたら、450円でございました。これ、登記手数料令第5条に（当たり前ですが。。。）ちゃんと規定がございます。

じゃあ、なんで手数料の一覧表に書いてないか？？？というコトですが。。。「登記事項要約書の交付、登記簿等の閲覧」に含まれるようです。「等」。。。ってヤツがクセモノ。。。^_^;。。。書いてないワケじゃなかった。。。

それから、利害関係を証する書面が必要になりますが、コレは、会社が自分の登記申請の附属書類を閲覧するケースなんで、何も要りません。。。が、閲覧申請人が法人の場合には、登記事項証明書を添付しなければなりません。

今回の会社サン、実は管轄外へ本店移転していて、新株予約権は本店移転前に発行していたもんで旧本店所在地の管轄法務局での閲覧だったのですが、会社法人等番号を申請書に記載すれば、証明書は不要でございます。

結局、今回の必要書類は、会社からの委任状だけ。。。ってコトになりました。
委任状には、会社の実印を押さないといけない。。。と言われましたが、条文にも先例にもそんなコトは書いてない。。。
しかも、本店移転しちゃってるんで、実印を押したところで印鑑照合はできません。
だったら、印鑑証明書も添付しなきゃいけないのか。。。というと、ソコもそういう規定がないんで要らないのだという。。。

何だか良く分かりませんが、印鑑照合できるケースだったら照合するのだそうです。
つまり、会社自身が申請人であること（＝利害関係を証する書面の一部）の証明。。。ってことなんでしょうかね？？？
さらに、窓口に来る申請人については、身分証明書の提示を求められます。

。。。というワケで、なかなか面倒でちょっと長くなりそうですんで、次回へ続く～♪

謎の新株予約権 その１

おはようございます♪

ひな祭り。。。そして、銀治の命日。。。が今年もやってきました。
銀が亡くなった年の4月に生まれたメイとチョビも今年は5歳になります。

あっと言う間だったような。。。ずいぶん遠い昔のコトのような。。。不思議な気がします。

チャラは今年16歳になるのですケド、実は、1月に1週間ほど入院しました。
最初は便秘だと思っていたんです。。。でも、何だか様子がおかしい。。。大好きな缶詰を残すのです。。。
。。。で、病院に連れて行ってみたら、即入院。。。。ほんとバカ親です(>_<)。。。。とっても後悔＆反省しています。。。

一時は命の危険もあったそうですが、おかげ様で何とか持ち直してくれまして。。。ホッとしました。
今は、通院をしながら、頑張ってくれています。
目力も出てきました。

。。。というワケで、少し重いハナシになってしまってスミマセン。

 

本日は、不思議な新株予約権のコト。

新規の会社サンであったのですが、色々事情がありまして、解散をすることになりました。
取締役会設置会社、種類株式発行会社（実際には、普通株式のみ発行されています。）で、新株予約権が発行されております。

で、気になったのは新株予約権です。
かなり前にも新株予約権を発行している会社の解散・清算案件がございましたが、今回は新株予約権の行使期間真っ最中。
なので、「新株予約権は放棄してもらわないといけませんね。」。。。と、担当者様にはご説明をしていたんです。

が、後日、社長さんからメールが来ましてね。。。「新株予約権なんて発行してませんよ。」と仰る。
えぇ～っ！？。。。。そう言われましてもね。。。(~_~;)。。。登記されているんですから、発行していないなんてコトはあり得ません。

しかも、議事録などの書類は一切見当たらないのだ。。。という。。。^_^;
何故そんなコトになったのかというと、新株予約権を発行した当時の代表取締役は別のヒトだったみたいなんですよ。
でも、そのヒトは退任してしまっていて、当時の事情を詳しく聞くコトもできません。

そこで、何年ぶりか分からないですケド、何と！。。。附属書類の閲覧をしてみるコトにいたしました。

附属書類の閲覧といえば、株主リストと共に改正されたトコロですよね！？
ハッキリ言って、「ワタシには関係ないや^_^;」と思ってて、法務局のヒトの説明も聞き流しちゃっていたのですが。。。あれっ！？。。。またもや関係者になってしまいました (＠_＠;)

でも、滅多にないコトですから、大変ありがたい機会を頂戴したと思います。

。。。というワケで、次回へ続く～♪

自己株式の取得決議 その５

おはようございます♪

今日から３月！！
モトモトの予定では、組織再編の効力発生日であったのですケドね。。。突発的なモンダイが発生し、延期になってしまいました。
なので、月初ですが、何となくのんびりムードではあります。

ただしっ！！
今月は12月決算の会社の定時総会シーズンでございますんで、気を引き締めてまいりましょ～♪

では、先日の続きです。

ずいぶんと回り道をしてしまったワケですが、ようやく今回のケースに戻りマス(~_~;)

株主サン1人が株主を抜ける。。。ってコトになり、その株式は会社が自己株式として取得する。。。ってコトになりました。
で、自己株式の取得手続きは「特定株主からの取得」にします。。。とのコトでした。

ワタシもね。。。事実上は株主間の話し合いで決まったコトだし、ま、「特定株主からの取得」にするのが妥当だろう。。。と思っていたんデスよね。。。
がっ！！！。。。担当者の一言。。。。「今回は書面決議でやります」。。。。。。。。。。。。。。。。へっ！？(＠_＠;)

書面決議って？？？？？？？できるのかぁ～っ？？？？？？？？？？？(ーー;)

モンダイは、例の「売主追加請求」のハナシでございまして。。。。（今回は、売主追加請求権を排除する旨の定款の定めはありません。）
売主追加請求権が行使された場合って、その請求をした株主が特定株主に追加されるんですよね。
つまり議案の内容が変更されるワケですが、変更されたかどうかは当日にならないと分からない。。。ってコトです。
さらに、その追加された特定株主サンは、自己株式の取得議案に関しては議決権がなくなる。。。のよね？(・.・;)

普通に株主総会が開催されるのであれば、当日にそういう事情を説明したうえで決議すれば良いワケですケド、書面決議だったら、議案の変更って。。。。ないよね！？。。。

もっともね。。。当然ながら、今回は、他の株主サンが売主追加請求権を行使することは絶対にない。。。。(~_~;)
でもですね。。。。だからと言って、手続きが省略できるってコトもないでしょう。。。

。。。とすると？？？。。。考え方は2つでしょうか？

一つは、「特定株主からの取得」を、書面決議で行うコトは想定されていない（＝書面決議ではできない）。
もう一つは、売主追加請求権が行使されなければ、書面決議でも可能。

後者の考え方であれば、今回書面決議を行うコトが出来ますケド、もう一つ気になるコトが。。。
売主追加請求権に関する株主への通知時期や、株主が請求権を行使できる時期は、会社法施行規則で定められています（28条、29条）。
しかし、そこには、普通に株主総会を開催する場合のコトしか規定されてない。。。。ﾑﾑﾑ。。。。これって、どういう意味っ！？？？？(;O;)

書面決議だったら、期限を定める必要はないし、売主追加請求権を行使する株主サンが普通に同意するハズがない。。。だから、規定を置く必要がない。。。とも考えられますかねぇ？？？？？？

。。。で、結局は、ミニ公開買い付けの方法でも構わないってことでしたから、変なリスクは負わない方がよいでしょう。。。と説明して、「特定株主からの取得」の手続きはヤメて、ミニ公開買い付けで実施するコトにいたしました。

またしても、ワタシが知らないダケなのかも知れませんケド、そんな話は聞いたコトがなくって。。。一体どういうコトなんだろ～？？？。。。って、とっても気になっておりマス。

ご存じの方、是非教えてくださいっ　m(__)m　m(__)m　m(__)m
ご意見も大歓迎ですっ！！！