株式交換と基準日 その２

おはようございます♪

お題をご覧いただくと、何となぁ～くお分かりになるだろうと思うのですが、株式交換の場合、気を付けないといけないコトがありますね。
それが。。。「基準日」。

ずいぶんとしつこいと思われるかも知れませんが、この前の合併みたいなハナシでございます。
先日のケースは、旧株主も新株主も１社でしたのでね。。。モンダイにはなりませんでしたが、株式交換って、株主サンがばらけているコトも多いですよね。。。そういう状況を解消するために行う手続きであったりもするので、当然なんですが。。。^_^;

なので、株式交換後の株主総会は、完全親会社だけが議決権を行使し、配当を受ける。。。というコトを予定しているハズ。。。

ですが、この前と同じように、定時株主総会の議決権基準日に関する定款の規定がありますと、そういうコトにはなりません。
基準日現在の株主、つまり株式交換直前の株主サンが定時株主総会で議決権を行使するコトになってしまいます。

そこで、事業年度の区切りで株式交換を実施する場合には、株式交換完全子会社の議決権行使の基準日に関する定款規定を廃止しておいた方が良いってコトになります。

。。。でですね。。。
ココで一つギモンがありまして。。。
基準日を廃止する定款変更ってモノは、いつまでにやらないといけないのか？　というコト。

例えばですよ。。。
基準日が３月３１日、株式交換の効力発生日が４月１日だとしまして、定款変更は３月３１日までにしないといけないんでしょうか？
それとも、定時株主総会の招集前に臨時株主総会を開催して、基準日を廃止すれば良いのかしら。。。？？？

普通は株式交換契約承認の株主総会で定款変更決議をしちゃうのでしょうから、基準日後に定款変更するコトは少ないのだろうと思うのですケド、今回のケースはこれを考える必要性に迫られましてね。。。^_^;

つまり、こういうコトなんです。

株式交換後に臨時株主総会を開催するとしたら、臨時株主総会当日の株主サンが議決権を行使します。
（臨時株主総会に関する基準日は定款に定められていないコトがほとんどなので、原則に戻る。）

一方、基準日の定めを廃止することによって不利益を受けるコトになる株主サンは、定款変更決議に参加するコトができません。
株式交換前に定款変更するのだとしたら、基本的には基準日現在の株主サンとその定款変更決議を行う時点の株主サンは同じでしょうから、自分の権利に関しての決定権を持つのは当然だと思うんです。

それに、基準日後に定款変更できるのだとしたら、なんだか「後出しじゃんけん」みたいでちょっと気持ちが悪い。。。
だって、基準日現在の株主サンは、「権利行使できる」っていう期待をするハズなのに、後から「やっぱなしね♪」って言うコトでしょぉ～！？

。。。というワケで、イロイロギモンがあったのですが。。。実は、本当のモンダイはこのコトではありませんでした。

続きはまた明日♪