新株予約権の承継 その１１

おはようございます♪

先週はお休みをいただきまして、ありがとうございました m(__)m
司法書士事務所って、たぶん、一斉のお休みはしないのが普通なんでしょうけどね～^_^;
毎年ご迷惑をお掛けして申し訳ございません。

今日からまたよろしくお願いいたしますっ！

。。。で、今日は、登記申請の方法と添付書類についてまとめておきたいと思います。

１．株式移転計画に定めるコトによって、新株予約権を承継させる場合
株式移転による設立登記と新株予約権の消滅の登記を同時経由申請するコトになります。
設立登記の登記すべき事項には、株式移転完全親会社が承継した新株予約権の内容を記載します。
この時、通常の新株予約権の発行登記のような添付書類は一切必要ありません。
（株式移転計画に記載された新株予約権の内容をそのまま登記する。。。。以上！）

もし、既存の新株予約権の一部が（株式移転とは別の理由で）すでに消滅している場合は、株式移転による設立登記の前提として、株式移転完全親会社の変更登記をしておかないといけないんじゃないかしら。。。と思っております。
だけど。。。管轄が異なっていたらどうするんだろうなぁ～？
ココは、一応疑問点ということで！

一方、株式移転完全子会社の新株予約権の消滅による抹消登記。
コチラは、委任状だけ（管轄が異なる場合はプラス印鑑証明書）です。

２．別々の手続きによって、新株予約権を承継させる場合

この場合は、株式移転による設立をしてからでないと、新株予約権は発行できません。
ですので、設立登記を申請し（＝登記申請日が株式移転設立完全親会社の設立日です）、それ以降に募集新株予約権の発行手続きを開始いたします。

取締役会決議⇒株主総会決議⇒取締役会決議⇒新株予約権の申込み・割当契約締結。。。という感じです。
結構時間と手間がかかります。

ただ、この方法によると、既存の新株予約権者以外のヒトにも割当てをするコトができます。
イメージとしては、株主割当と第三者割当でしょうか。。。

株主割当ですと、株主全員に持株比率に応じて割り当てなくてはいけませんケド、第三者割当は、そういう制約がありません。
ただし、その分、株主割当は手続きが簡単で、第三者割当はめんどくさい。。。^_^;

あ。。。それで、添付書類ですケド、通常の募集新株予約権の発行と同じです。当然ですが。。。

そして、既存の新株予約権。。。
コチラも通常の新株予約権の抹消登記と同じです。同時経由申請の必要は全くございませんので、コッチは株式移転と同じタイミングでやってしまっても構いませんよね。。。

んで、新株予約権抹消の添付書類ですが、「取得条項により取得され、消却された場合」は新株予約権の消滅なので、添付書類は委任状のみ（取得したことの証明も不要です）。。。ただね。。。新株予約権の放棄の場合は。。。

これね。。。イマイチ良く分からないのですケド、「新株予約権の放棄」というのは、すなわち「新株予約権の消滅」なのだろうと思うんですが、東京法務局では、「放棄」という原因で新株予約権の抹消登記をすることができる。。。とされています。
登記原因が放棄の場合は、放棄証書が必要になるみたいデス。

ただし、以前、別の法務局（他県）で同じように申請したら、「登記原因は消滅にしてちょ～だい！」と言われました。。。つまり、補正 ^_^;
それで、添付書類ですけど。。。本当は放棄証書も要らないケド、添付してあっても別に良いよ。。。的な感じでした。

これは、個人的にはとても気になっています。

それから、今回の手続きでは、税務のモンダイがあると思いますので、実施される場合はそちらも必ずご確認くださいまし！

。。。というワケで、かなり自己満足の記事でしたけど、長々とお付き合いいただいた皆様。。。ありがとうございました m(__)m