先週末にクライアントさんからお電話がありました。
何かと思ったら、「合併をすることになって、催告のハナシをネットで調べていたら、偶然このブログに行き当たった」 のだそうで、もうちょっと詳しい話を・・・ということでした。
ワタシとしては、同業者じゃない方に読んでいただきたくてこのブログを始めたものですから、そういうことがあると、とっても嬉しく思います。
（といいながら、結構同業者ネタが多くなってしまっていますね。ちょっぴり反省。。。）
I様、偶然って恐ろしい（？）ですね。たまにはタメになることもあるかもしれませんから、どうぞちょくちょくご覧になってくださいね！（半強制♪）
初っ端から横道のヒトになってしまいました。
今日はその３ってことなんですが、一応ハナシの内容は違います。
日本の会社が合併した場合、消滅会社に支店があったときは、当然その支店も消滅しますよね。合併後の会社でもそのまま支店であり続けるのであれば、存続会社が支店設置（の登記）をしますし、存続会社には既に支店があり、消滅会社の支店業務は存続会社の支店が承継するということであれば、そのままでモンダイありません。
では、日本に営業所を設置している外国会社が、本国法で合併して消滅する場合はどうでしょう？
日本で営業を続ける場合、存続会社の方も日本で営業所を設置していれば、通常は消滅会社の日本における事業もそちらへ承継されますね。
存続会社の日本における営業所が存在しない場合は、新たに営業所を設置して、消滅会社の事業を承継するということになると思うんですが。。。
あるとき、こんな事例がありまして、登記はどうなるんだろう～？ ということになりました。（本国で合併があり、消滅会社には日本の営業所があり、存続会社にはない。）
外国において合併があった場合の特別な措置みたいなことは、会社法には規定されていません（って、規定全部だって、ほんのちょっぴり。。）。
そうすると～、合併だろうが何だろうが、日本で登記された営業所がなくなるんだったら、営業所廃止（日本における代表者の退任）の手続を普通どおりにやって、登記申請をし、存続会社の営業所設置の登記をする。。。ということ？
モンダイは債権者保護手続なんです。存続会社が日本における営業を承継するのであれば、別に日本から撤退するワケじゃないですよねぇ？ なのに、形式的にそういうアナウンスをするっておかしくないですか？
ダイタイ、債権者保護っていうくらいですから、「債権者を害する恐れがなければ関係ないはずよ」 と思いました。
それに、形式的であれ、「日本から撤退しますから、あなたの債権を申し出て下さいね～」という一方、「あなたの債権は合併後の会社に承継されますから、安心してくださいね～」なんて辻褄の合わないことを言ったら、相手は混乱しちゃうじゃないですか。
なので、そういう場合は例外的に債権者保護手続を省略できるんじゃないの？というのが、素朴なギモンだったんです。
でも、コレは解釈だけじゃあ足りないので、登記所に相談しないといけません。債権者保護手続をしたことの証明書（官報と債権申出催告書）を登記の際に提出するのが原則なので。。。
さて、結果はどうだったでしょうか？
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