公開会社？非公開会社？ その３

おはようございます！
早速昨日の続き♪

もう１つの理由というのは、ワタシの勝手な想像なのでありますが。。。

昭和３９年には、登記用紙（登記簿）の改製があったようなのですね♪
ただし、改製と簡単に言いますが、昔は全て手書きで登記簿を写していたはずで、それってすごく時間がかかります。
なので、戸籍などと同じように、改製するのに数年を要します。

昭和４１年の商法改正後も、登記簿の改製作業は続いていたようなフシがあります。
（昔の商号資本欄には移記の旨が書いてあったモノがありました。）
そうだとすると、「登記用紙の移行の際に間違えた。。。ってことはないのだろうか？？」 と思ったりするのですよね♪

例えば、移行途中で変更登記が申請されちゃって、登記事項を落とした、とか。。。

まぁ～実際、これを確認する術はございませんで、会社に訊いてみたところで当時の担当者はいないし、書類関係も（当然のことながら）残っていません。単に、定款という紙に譲渡制限の規定があり、登記はない、という事実しか分からないのです。

こういうのって、困ります。
キチンと定款変更手続を踏んでいるのなら単なる「登記懈怠」なのだし、手続を中途半端にやっていて実体上の効力が発生していないってことならば、手続をやり直した上で登記することになるのですよね～。。。

でも、物理的には前者を採用することは難しく、結局は譲渡制限の新設ということにならざるを得ない、というのが実情です。

ま、クライアントさんも、そういうことになっていたとは露知らず。。。新たに手続するのは致し方ないな。。。ってことになるんですよね。
でも定款変更の議案を作る時は、ちょっとイヤな気がします。
旧規定と変更案の対照表にすると、どうもウソがあるようで気持ちが悪いので、単に「第●条として、譲渡制限規定を新設する」というように、現行定款にはあんまり触れないようにしています^^;

以前は、合併案件で、その会社さんが消滅会社側ですと、存続会社が譲渡制限会社で消滅会社が譲渡制限のない会社の場合は、株券提供公告が必要ということになっておりました。つまり、消滅会社の株式には今までは譲渡制限がなかったのですから、合併で交付される株式に関しては譲渡制限の新設の場合と同様に公告と個別通知が必要、ということだったんですね。

実質的には「そんなの要らん！」ってケースかもしれませんが、コレばかりは公告しないと登記も通らないしね～。。。なんか変だよね。。。と思いつつ、公告してました。

怖いのは、定款規定を確認して安心してしまい、登記されていないのを見過ごすこと！
初めは結構ヒヤッとしました ^^;

現在の再編では譲渡制限の有無による公告のモンダイはありませんので、少しはホッとしますけど、総会の決議要件やら。。。それなりに気を遣う部分はあります。
当事務所のクライアントさんでは、純粋に公開会社で居続けている会社サンはあるものの、譲渡制限があるつもりで登記されていなかった会社サンは、キレイに整理できています（発覚後しばらく放置していたのですが、会社法施行で登記事項が発生したので、「この機会に一緒にやっちまおう！」ってことで、一緒に譲渡制限も付けた、とかデス）。

会社法になったお陰で発覚した会社も多いと思いますから、そういう意味では、法改正による定款変更もタマには良いかもな♪
と思ったりします。