利益相反取引の承認機関 その４

おはようございます♪

まずは、前回までのまとめをしておきたいと思います。

取締役会設置会社が100%親会社と売買契約を締結する場合の所有権移転登記に添付する「第三者の承諾を証する情報」の選択肢デス！

1．100%親子会社であるコトの証明書類を添付する
2．利益相反取引に該当することを前提として、取締役会を開催して承認を得る　←これが原則
3．2の決議を会社法370条の書面決議で採る
4．定款に「株主総会でも利益相反取引の承認をすることができる」旨の規定を置き、株主総会を開催して利益相反取引の承認を得る
5．4の決議を会社法319条の書面決議で採る

。。。と、こんな感じになると思います。

そして、押印関係はこうなります↓↓↓

1．契約締結者でない代表取締役（又は取締役全員）の上申書に実印（←たぶん、印鑑登録をしているなら会社の実印、そうでない場合は個人の実印だと思いマス）を押印
　　プラス株主名簿（代表取締役の原本証明（会社実印）付）
2．取締役会議事録に出席取締役（及び監査役）の実印（印鑑登録済の代表取締役は会社実印、それ以外のヒトは個人の実印）を押印
3．取締役会議事録に議事録作成者が実印（印鑑登録済の代表取締役は会社実印、それ以外のヒトは個人の実印）を押印
　  ただし、書面決議ができる旨の定めがあることを証するため、定款（代表取締役の原本証明付（たぶん、会社の実印押印））の添付も必要
4．株主総会議事録に議事録作成者が実印（印鑑登録済の代表取締役は会社実印、それ以外のヒトは個人の実印）を押印
　  定款変更と同時に決議している場合は、定款は不要。既に定款規定がある場合は定款を添付（３と同じく原本証明付）
5．４と同じ

。。。で、４と５の違いですケド、株主総会を招集するためには、取締役会の決議が必要じゃないですか？
どうせ取締役会を開催しないとダメならば、２か３で良いよね～。。。メンドクサイ！！(#^.^#)。。。というコトで、４はモトモト今回の提案からは外していました。
さらに、５の場合も、取締役が書面決議を提案するなら、一般的には事前に取締役会の承認を得ていますんで、あんまり意味がない。。。というコト(~_~;)
これが「株主提案」ならば、親会社1社だけだから、手続的にはチョー簡単になるワケです♪

さて、そんなコトを説明しつつ、クライアントさんに提案してみたトコロ。。。ワタシの熱意はあんまり伝わらなかったようでして。。。(;O;)
わざわざ定款変更をせずとも、３で良いんじゃないの？？。。。というコトになりました。

外国在住の取締役がいることもあってか、書面決議はわりと慣れているようで、アッサリと手続は終わり、書類もサクッと提出された。。。という次第。

 

結局、親会社は株主総会議事録に会社実印（Ｂさんの届出印）が押印されたモノ、子会社は取締役会議事録と定款に会社実印が押印されたモノを提出いたしました。
それぞれ会社の実印ですから、印鑑証明書の添付は要らない。。。という、ワタシの経験則では、相当簡素なモノでした。

会社間の売買で、住所証明情報や資格証明情報にあたる「登記事項証明書」とか、義務者側の印鑑証明書の添付も不要。。。
な～んか今回も「これだけ？？」。。。ダイジョウブだよね～。。。(◎_◎;)。。。と思いつつ、登記を申請したのですが。。。なんと！！またしても、法務局からのお電話 (>_<)

ドキ～ッ！！！
ぃやっ！！！ 今回はオシゴトなんで、補正は困るわっ！！！　

どんな内容だったか。。。については、次回に続く♪