特例有限会社の組織再編 その５

おはようございます♪

１２月に入ってしまいました。。。(;O;)
何だか色々てんやわんやな感じでありまして。。。申し訳ないのですケド、しばらく不定期更新を続けます。。。もしかすると、長めにお休みをするかも知れませんが、その際は予めお知らせいたしますね。申し訳ございません m(__)m m(__)m m(__)m

さて、では先週の続きです。

今回は、手続きが途中まで進んでしまっていたので、日程の変更をしない方が良いのだろうな。。。と思ったのですケド、もうちょっと早いタイミングで受託していたら、商号変更登記はゆっくり目に申請することもできましたよね。

ぃや、もしかして、特例有限会社だった事実が目立たないように。。。という意味で、このタイミングでの商号変更だったのかも知れないので、クライアントさんが公告後に商号変更出来るコトをご存じだった可能性もモチロンあります。。。が、ご参考までに。。。^_^;

特例有限会社が吸収分割承継会社となる吸収分割に関しては、一定の条件を満たせば、特例有限会社のままで吸収分割契約の締結や債権者保護手続などを行うことができるワケです。（組織再編の効力発生時点において株式会社への移行が完了している必要はあります。）
。。。で、「一定の条件」とはどういうモノなのか。。。

１．吸収分割契約書の記載事項としての吸収分割承継会社の商号は、現在の商号の他に株式会社への移行後の商号を記載する。
２．吸収分割契約書には、吸収分割承継会社が株式会社に商号変更するコトを条件に吸収分割の効力が生じる旨を規定する。
３．吸収分割公告や債権者への催告書には、「吸収分割承継会社が株式会社に商号変更するコトを条件に吸収分割の効力が生じる旨」を記載する。
４．特例有限会社には決算公告義務はないが、吸収分割公告および債権者への催告書には、最終の貸借対照表の要旨を併せて載せる。

↑ ま、これはこれで面倒なんでしょうケド、趣旨としては、一見すると、（法律上禁止された）特例有限会社を吸収分割承継会社とする吸収分割の手続きのように見えるので、誤解を与えるコトのないように、「吸収分割の効力発生までには株式会社に商号変更しますケド、今のトコロは特例有限会社のままなので、ヨロシクね♪」とお知らせする。。。と共に、予め商号変更しても、手続途中で商号変更しても、やるコト自体は同じ（費用も同じ）。。という意味で貸借対照表の要旨を開示せよ！。。。なのだろうと思います。

実は、ワタシ自身は、ホトンドやったコトないのですけどね。。。。
ビビりなもんですから、商号変更はとっとと先にやっちゃう。。。ハハハ。。。^_^;
なので、今回のクライアントさんのやり方は、ワタシとしては歓迎です。

。。。ただ、「特例有限会社を存続会社とする吸収合併」は、ワタシも何度か経験いたしましたケド、「特例有限会社を吸収分割承継会社とする吸収分割」という案件は初めてでした。
ワタシが知らないだけで、珍しくはないのでしょうか？

それから、商号変更登記申請のタイミング。

噂によりますと、株式会社への商号変更の登記と合併や分割の登記は、効力発生日に連件で申請することも出来るのだそうです。
本当でしょうか？？

ワタシは、「商号変更は登記が効力要件なのだから、合併等の効力発生日の前日までに登記を申請しておかないといけない。」と思っていたので、連件申請できる。。。って、衝撃的でした。

まぁ、効力発生に条件を付けるコトは普通だし、その条件の成就が効力発生日当日になるコトも多いので、そう考えると、効力発生日に商号変更の登記を申請しても、いけなくはない。。。って気はするのです。。。。ケド、例えば、会社分割の登記の委任状に（まだ株式会社になっていないのに）「株式会社○○」などと記載するのはど～なの？、なんて考えてしまいます。

たまにしかないケド、超レアケースでもない。。。そういうのって、結構、忘れた頃にやって来る。。。。(~_~;)
なので、対処方法は憶えておかないといけませんよね～。。。
またしても、備忘録でございました　m(__)m