就任承諾書の要否 その１

おはようございます♪

本日は就任承諾書のハナシ。
司法書士業界では、役員の就任登記の際、「就任承諾したことを証する書面として議事録の記載を援用できるか？」ってコトが少し前から話題になっているようでして、遅ればせながら、ワタクシも便乗させていただこう！と思った次第です。

ま、でもね。。。
「法務局に提出する際にどうなのか？」 ってハナシというよりは、ワタシ自身がどのように対応しているかってコト。
クライアントさんは、色々疑問に思われているかもしれませんのでね。。。
もし、説明が足りないようだったら、これを読んで納得してもらえれば、と思います。

就任承諾ってモノは、そもそも書面である必要はないはずですね。
ただし、登記申請の際は、「証する書面」の添付が必要とされています。
しかし、就任承諾書の作成が義務付けられていないのに、絶対添付せよ！とは言えないので、「（１）株主総会（または取締役会）に当該取締役が出席し、（２）会議の席上で就任承諾の意思表示をし、（３）就任承諾した旨が議事録に記載されていれば、就任承諾したことを証する書面として、当該議事録の記載を援用することができる。」とされています。

取締役選任のケースで、株主総会議事録が上記の要件を満たしていれば、株主総会議事録が就任承諾したことを証する書面となり、就任承諾書の添付は不要というワケです。（←これが「添付書類の援用」というヤツ）

ですから、事前に就任承諾をしていて（ま、普通は内諾を得てますね）も、会議に欠席している場合は援用は不可です。
議長が「被選任者●氏からは事前に就任承諾書の提出があった」などと記載された議事録もありますが、それはあくまでも議長報告なので、その記事録の記載をもって就任承諾したことを証する書面として援用することはできません。

ところがです。
議事録の援用ができるケースであっても、議事録には選任されたヒト（被選任者）の記名押印がないことがあります。

まずはこれ。
会社法の施行によって、株主総会議事録には出席取締役の記名押印義務がなくなりましたよね。
なので、被選任者の記名押印が一切ない議事録ってものもあり得ます。
ただし、ワタシ自身は、少なくとも代表取締役サンが会社の印鑑（できれば実印）を押印してくださいね。。。とお願いしています。

そうそう、取締役会非設置の会社サンに関しては、登記上、記名押印義務がありますので、ちょっと話が違ってきます。
取締役会設置会社を前提にしていますので、あしからず^^;

さて。。。
では、出席取締役の記名押印のない議事録なのに、どうやって出席かどうかが分かるの？ってことですが、これは、議事録の記載事項が増えておりまして、現在は、出席取締役の氏名の記載が必要なんですね。
なので、記名押印がないとしても、出席か欠席かが分かる。。。という仕組み。

ただし、「出席取締役として記載がなく、かつ、末尾に記名押印がない」 という場合でも、援用のできるケースがございます。

。。。。。が、つづきはまた来週～♪