簡易合併できますか？ その１

おはようございます！

最近、簡易合併したいのですが大丈夫でしょうか？という合併案件が多いです。

簡易合併をすると、何が簡易か、というと、株主総会の決議が要らないってことだけですよね♪
ですから、株主総会が簡単に開催できる会社サンの場合には、事実上、簡易合併が可能だとしても、普通どおりに株主総会を開催して合併承認していただくことをおススメしています。

簡易合併の要件に該当する場合は、株主総会の決議をしちゃダメッ！ というような話題もありましたが、登記実務では問題ないとされております。
では、ナンデ簡易合併をおススメしないのか？ ということですが、簡易合併の要件を満たすことを証明しないといけなくて、それが面倒だからです。もちろん、簡易分割も同じです。
単純にいうと、簡易合併は相手（消滅会社）の規模が小さいのだから、わざわざ株主総会を開催するほどのことはない。。。という考え方に基づくものだと思いますが、その基準は合併対価の額が存続会社の純資産額の5分の1以下であること、とされています。

しかし、その純資産がいくらなのか、厳密に計算するのは面倒でしょ？
でも、法務局に提出するのですから、ワタシから「あ、それは適当で良いですから♪」とは言えないじゃないですかぁ？
ですから、もちろん、そういうこと（簡易の要件に該当するんだったら簡易手続によるべきだっ！！という考え方）にあまりこだわらず、かつ、株主総会が簡単に開催できる（もちろん、書面決議でもOK）会社でしたら、簡易合併にしない方が手続上は簡便なのではないかと思っております。

ただし、世の中には「どんなことがあっても、株主総会はゼッタイ、ゼ～ッタイ、開きたくないの！」という会社がありまして、それ、上場会社サンなのです。ゼッタイに株主総会を開きたくない理由は、株主さんにあまり注目されずに、ササッとやってしまいたいという気持ちもあるのでしょうけど、日程的に株主総会の承認が必要になるんだったら、この日までに間に合わない、というご事情もあります。

（子会社を合併するために臨時総会は開きません。定時総会を待ちますと、時間的に間に合いません。
しかも、合併の時期は期首が多いので、定時総会決議をするとなれば、1年くらい前から準備しないと間に合わないのです。 ）

上場会社の合併というのは、大体が親子とか兄弟会社なような気がします。
新聞に載るようなデッカイ合併は、もちろんありますケド、相対的にはチョットだけだと思います。

となれば、上場会社が当事者になる合併ですと、ほぼ相手は子会社で、合併対価をイッパイ交付することはないですから、5分の1の基準はほとんどのケースで満たすことになると思うんです。
（というか、完全親子の場合は合併対価を発行できないので、5分の1というのも気にしなくて良いくらいのもの。）

ところが、簡易合併をするためには、別の障害があるんです。
そんなに勿体ぶるほどのこともないですが、文字数オーバーのため（？）明日へつづく。