おはようございます♪
この前まで、ちょうどいいタイミングでハナシが終わってたのに、何か中途半端でスミマセン_(_^_)_
えーでは、先週の続き！
代表取締役の退任時期と取締役社長の退任時期（←これを退任と言って良いのかどうかは不明ですが。）、難しいんだなぁ～。。。
しかし、この会社サンの場合、「理論上の結論を絶対に導き出したい」わけではなく、「疑義が出ないよう手続きしたい」というご希望だったんです。
ワタシも頼りなくって、しかも、途中までは「ギモンな点など一つもございません♪」 的な態度だったので、この展開で、本当にお騒がせしてしまいました。この場を借りて、お詫び申し上げます_(_^_)_
結局ですね、ハンドブックにもそのように書かれていることですし、「辞任させましょう！」ってことになりました。
「代表取締役」と「取締役社長」どっちも辞任。
あ～これで、すっきり♪
とりあえず、辞任することに決まり、ホッとしたのもつかの間。。。
今度は別のギモンがフツフツと。。。。。^^;
「辞任」ってどのタイミングですれば良いのでしょう？
あ～～～。。。失敗したかも～！？
つまりですね。。。
代表取締役Aサンは各自代表なので、代表取締役だけを辞任することはできません。
普通だったら、株主総会で辞任の承認を得る決議をしますが、それって、別の、もしくは、後任の代表取締役が存在します。
各自代表、しかも、取締役１名で、辞任できるのかいな？
株主総会で決議したとしたって、それって有効な決議なの？
ムムム。。。。。。。。。(ーー;)
困りました。
そこで、定款変更後に辞任するならどうよ！？
ってことなんですが、そもそも、各自代表の代表取締役の地位であったモノが、選定機関の変更によって変わるんでしょうか？
え～。。。そんなことはないんじゃない？
でもなぁ～。。。取締役会設置会社なのに、株主総会の決議がないと代表取締役を辞任できないってのも何だかなぁ～。。。
ま、ワタシのオツムでは、キチンと解決は出来ないモンダイなので、もう一度ハンドブックを読みますと、「辞任するには株主総会の決議が必要な場合もある」って書いてある（P389）。
。。。。はぁ？「場合って？」「どんな場合？」「なにそれっ！？わかんないしぃ～！！」
何だかハマッテしまった感がありますが、ここは、ある程度開き直りまして、「実務上、辞任せずとも良いって解釈もあるんだし、ソレに比べれば辞任した方がよっぽどマシ！」と考えて、「取締役会設置会社になることを条件に辞任します！」という辞任届を出していただきました。
取締役社長も同じタイミングで辞任してもらったんで、取締役会は、開会時に互選でBさんを議長に選出しました。
その後。。。ドキドキしながら、登記申請したわけですけどね～。。。
何の問い合わせもなく（もちろん、補正もなく）、しかも超特急で完了しましたぁ！！！ありがとうございましたっ！
ワタシだけのことかも知れませんが、やっぱり、実際にやってみないと、分からないことがたくさんあります。
想像力のモンダイかしら。。。？
ただ、今回の件は、理論的には全く解決していないので、ちょっとモヤッとしています ^^;
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取締役会非設置の場合、取Ａ・取Ｂ・代取Ａとなっているケースで、
代取選定方法を、「取締役の互選」から「株主総会決議」に変更した場合、
現在の代取Ａは、退任となるという事ですね。（辞任の余地が無い？）
仮に、
１号議案で、上記の代取選定方法の変更。
２号議案で、別の代取Ｂを選ぶとします。
その場合、１号議案可決時点で、代取Ａ退任。
２号議案可決で、代取Ｂ就任。
…と思うのですが、
それだと、代取Ａ退任の添付書類としては、選定方法変更により退任を証するための総会議事録のみで良いのでしょうか？
また、代取Ｂの就任も新しい方法で選定されたので、同じ総会議事録のみで良く、総会選定なので就任承諾書も不要と考えております。
ハンドブックの言わんとしている事は、以下のような意味なのでしょうか？
１号議案よりも先に代取Ａが辞任。
（互選規定が有る定款の立証、辞任届を添付）
その後、選定方法を上記のとおり変更。
そして、最後に代取Ｂを総会で選定。
（総会選定なので、就任承諾不要）
この解釈で良いでしょうか…？
この記事の元になった事件は、当時衝撃を受けたので、良く覚えています。
。。。ケド、記事の内容はイマイチ「何だっけ？」な感じだったので、読み返していました。
へぇぇ～。。。なかなか面白いじゃないですか？（←自画自賛^_^;）
。。。でですね、お問い合わせの件ですけれども、「互選から株主総会へ」代表取締役の選定機関を変更するということなので、記事のハナシとは結論がちょっと違います。
むずかしぃ～ですよね～(＠_＠;)
記事のハナシは、「直接選定方式から間接選定方式へ」でして、お問い合わせの内容は「間接選定方式から直接選定方式へ」の変更でございます。
この場合はですね。。。定款変更と同時に取締役全員が各自代表になるワケですよね。
つまり、Aは代表取締役を退任しないのデス。
１．定款変更により、Bに代表権が付与されます。（ABともに代表取締役）
２．Bを代表取締役に選定する決議とともに、Aは代表権を有しない取締役になるコトを決議します。
（ここで、代表取締役Aの代表権がはく奪されて、代表取締役Aは退任します。）
。。。というコトですので、Bの代表権は第１号議案で付与されて、Aの代表権は第２号議案ではく奪されます。。。似ていますが、ちょっと違う^_^;
添付書類については、ご理解のとおりで株主総会議事録のみ、就任承諾書は不要です。
ただし、代表取締役Bの登記原因は、「就任」じゃなくて「代表権付与」じゃないかな～。。。と思います。
一方で、「直接⇒間接」のときって、基本的に新しい選定方法で代表取締役を選び直せというコトなんですが。。。でも、定款変更と同時にそれまでの代表権が無くなるってワケじゃない。。。ってトコロがびみょ～なんです(~_~;)
選び直したとしても、再任だったら登記は要らん！とかもねぇ～。。。。ビミョ～。。。(＠_＠;)。。。しかも、立法担当者と民事局の見解がピッタリ一致してないトコロもあり。。。。と。。。。実はハッキリしていないトコロがいまだにございます（←たぶん^_^;）
このハナシは本当に難しいので、ご興味があれば、商事法務No.1778（2006.9.25）「代表取締役の就任・退任」のご一読をオススメします。
互選により代表取締役に選定されたAさんが、代表取締役を辞任することは可能です。
もっとも、直接選定方式に変わると、その時点でAにも代表権が付与されてしまうワケですケド、登記上は、「代表取締役A辞任」は可能だと思います。
。。。で、Aの代表権付与は登記されず。。。でしょう。
あ。。。。。頭がグチャグチャになっちゃいましたかね？
(*_*)
当たり前のようで非常に難しい論点に感じます…少なくとも私には。
大変勉強になりました。
ありがとうございます。