研修会の補足（就任承諾と辞任を証する書面） その２

おはようございます♪

昨日は「辞任したことを証する書面」でしたので、本日は「就任承諾したことを証する書面」のハナシ。

＊＊Ｑ46＊＊

Ｑ　取締役会設置会社です。臨時株主総会の終結をもって辞任する取締役の後任者としてＡが選任されました。Ａは当該臨時株主総会に出席し、席上就任承諾をしましたが、議事録上、出席取締役としてＡの氏名は記載されていません。この場合、株主総会議事録の記載を就任承諾を証する書面として援用することはできるでしょうか？

Ａ　議事録の記載を援用することができるのは、「被選任者が会議に出席し、席上就任承諾し、その旨が議事録に記載されている」場合です。被選任者が出席取締役に該当する場合は、これに加えて「出席取締役として氏名が記載されていること」も必要になります。議事録への記名押印は不要とされています（旧法の監査役の場合と同様）。Ａは株主総会の開催中には取締役に就任していないので（総会終結後に就任）、出席取締役には該当せず、Ａの氏名は記載されませんが、席上就任承諾をしたことが明らかであれば、議事録の記載を援用することができます。

　（参考：登記情報598号（2011年9月号）「就任承諾書の方程式」）

【商業法人登記速報第５８号（昭和６１年８月７日）】就任承諾を証する書面として議事録を援用する場合、被選任者が議事録に署名又は記名捺印していることは要件ではない。

え～。。。このハナシは、以前の記事にも書きましたんで、そちらをお読みいただくといたしまして、この機会に例の登記情報を読み直したんですよね。

以前の記事は、例えばコレ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/48eeb968f2f2a9f4a7ab4c2ec2d2e7ae

すると、「会社法以前の取り扱いでは、株主総会議事録に就任を承諾した旨の記載がない場合でも当該取締役が出席取締役として記名押印している場合は、株主総会議事録を就任承諾書として援用できるとしている。」という記述がございました。

「へっ？？？そうだったのぉ～？？？(＠_＠;)」
存じませんでした。

さらに、現在でも、同様の取り扱いで良いのじゃなかろうか。。。って？？
そうなんだろうか。。。？？ど～なんでしょ～？？

ぃやね。。。設立のケースだと、発起人と設立時取締役が同一人物で、定款に設立時取締役が定められており、かつ、電子定款じゃない場合は、定款が就任承諾したことを証する書面になる。。。ってのはございますよね？

あ、そうそう、それから、旧有限会社の設立の場合、取締役が１人の場合、普通は取締役決定書が必要なケースでも要らない。。。とか言うハナシもありました（ケド、途中でダメになったらしい。。。^_^;）。

そういう考え方、普通に株主総会で選任されるケースにも当てはまるってことかいな？？？
つまり、議事録には何にも書いてないケド、出席取締役として議事録に記名押印しているってコトは、現に取締役に就任したからで。。。その前提として就任承諾行為がある。。。と推定される。。。だから、就任承諾の文言は要らん。。。って感じでしょうか？

だったら、株主総会の席上で就任承諾したのかどうか明らかになるように就任承諾文言が記載されてないとダメだとかなんだとか。。。ってハナシはなんなのでしょ～？？？
そもそも、「就任を承諾します」って言わなくてもいいのに、その記載方法についてこだわってるのではないのかな？
それとも、議事録に記名押印しないヒトに限った話ってコトか？

あれあれ？？
何か変なトコロに引っかかってしまいましたケド、個人的には、やっぱ、「就任します」と言ってもらった方が良いんじゃないの？。。。と思っております。

多分、この記事でゴタゴタしたのは、そのコトじゃないんでしょうけどね。。。

自分で冒険してみる気はしないケド、真偽のほどは知りたい。。。(~_~;)