本店移転の決議 オマケ

おはようございます♪

 

先日の本店移転のハナシ。。。。記事をアップしたら、司法書士事務所アストビラさんが、こっそり資料を送ってくださいました　m(__)m
ありがとうございました！！

結論としては、やっぱり本店移転の決議は別に必要みたいデス。
しかし、これにも理屈っぽいコトは書いてなくてね。。。単に結論だけでした。。。残念！！

 

。。。というワケで、せっかくの機会ですから、もうちょっと考えてみようかな。。。と思います。

 

まず、設立の段階。
本店の具体的な所在場所を定款で決めた場合は、他には何も要らない（発起人の決定等は要らない）。。。というコトになっておりマスよね！？

そして、例えばですけれども、定款の本則では「本店は、東京都港区に置く」と定めつつ、定款の附則で「会社成立時の本店の具体的所在場所は、東京都港区新橋五丁目２３番７号とする」などと定めることもできるハズ。

なんかね～。。。定款の附則って最強じゃない？？。。。って、思っておりマス(~_~;)

。。。で、このように定めれば、設立後は附則に縛られることはありませんから、「東京都港区に置く」という定款規定のみを置いた会社と同じになります。

 

次に本店移転ですけれども、定款の本則に具体的は所在場所までを定めていたとしても、本店移転の決議が別に必要。。。というハナシ。

株式会社だと、ほとんどが最小行政区画までしか定めませんけどね～。。。(*_*)
そもそも、具体的な所在場所を決めておくことに、どういう意味があるんだろ～か？？

定款変更を要する一般的な本店移転の場合、定款変更決議と取締役会決議と実際の移転日。。。のうち、一番遅い日が登記上の本店移転日として登記されることになっています。
つまり、定款変更したとしても、必ずしも定款変更日が本店移転日になるワケではない。。。というコトですね(^^;)

あくまでも業務執行の決定は、定款変更とは別ってことか。。。だから、結果的に同一の日になったとしても、それぞれ決めないといけない。。。のか？

 

むぅぅ～。。。。(一一")
どっちみち、別々の決議が必要なんだったら、定款に具体的所在場所を決める意味は一体どこにあるのか？？？

。。。実際、あんまり掘り下げる必要はないのかも知れませんが、定款に本店の具体的所在場所を決めていたとしたら、定款変更決議が可決されない限り、本店移転ができないってコトなのかな？？？。。。と思い当たりました。

つまり、株主がOKしない限り、本店はどこにも（隣にすら）移転できない。。。と　(;'∀')
（業務執行機関の裁量権に縛りをかけるってコトですね♪）

なるほど。。。そう考えると、それなりに意味はあるんだな。。。と思えてきました。
ただね。。。きっと、実務上は、深く考えはいなくって、設立手続が簡単にできるから。。。という理由で具体的本店所在場所までを定款に定めているんでしょう。。。(~_~;)

 

そっかそっか。。。なんか納得！！
グルグル考えていたけど、わりと単純な理由だったのかも知れません。
わぁ～。。。コレ、ブログに書くことじゃなかったか？？。。。スミマセン　m(__)m　m(__)m

 

しかし、おかげさまで、書いているうちにアタマの整理ができてスッキリいたしました。
お付き合いいただいた皆さま、ありがとうございました！！

 

さらにオマケ：

先日、金子先生からご指摘を受けまして（←いつもありがとうございます　m(__)m）、ちょっと補足というか、訂正をさせていただきたいと思います。
本文中の「定款変更を要する一般的な本店移転の場合、定款変更決議と取締役会決議と実際の移転日。。。のうち、一番遅い日が登記上の本店移転日として登記される」という表現ですが、例えばね。。。定款変更決議が4月1日、取締役会で決議した本店移転日が4月10日だったとしましょう。
この場合、実際の本店移転日が4月15日だとしたら、無制限に4月15日が登記上の本店移転日になるか。。。というと、残念ながらそうではなくってね。。。取締役会決議のやり直し。。。が必要になるってハナシなんです。

まぁ、実務上は、そうならないようにしていますから、そういうケースに出会ったことはないのですケド、誤解を招きやすい表現でした。
（実は、あまり気にしていなかったんですが。。。(~_~;)）
大変失礼いたしました　m(__)m