支配人の選任 その３

おはようございます♪

ここのトコロ、種類株式ガラミの案件がすごぉ～く増えてきたような気がしております。
この前なんてね。。。株式交換だったんですケド、定款を見たら何とっ！！！「属人的定め」がありまして。。。。ゲッ！！！

えっと。。。この話は改めてご紹介する予定なので、詳細は後日ということにさせていただきますけれども。。。(~_~;)。。。現在進行中の合併も種類株式があるし（そして、別の種類の株式も新設するの。。。(;O;)）、もうちょっとで終わりそうな株式交換も種類株式発行会社だし。。。はぁぁ～。。。

以前は、これから種類株式発行会社になりますっ！！。。。というケースがほとんどでしたが、この頃は、すでに種類株式発行会社になっていて、それをイジル。。。的なケースが増えていまして、何だかなぁ～。。。(◎_◎;)。。。。種類株主総会が怖い怖い今日この頃でゴザイマス。

。。。で、どうしてこんなハナシをしたかというと、明日、山梨県司法書士会で開催される種類株式の研修会にお招きいただいていましてね。。。(^^;)
ちょっと、それでアタマがいっぱいだったりします。なんて単純、鳥アタマ。。。(*'ω'*)

種類株式ってね。。。確かに､ちょっと気が重いのは事実なんですよね～。。。でも、実務上は、どんどん増えていますんで、やっぱり基礎的な知識は必要なんじゃないでしょうか？？

何でもかんでも難しいワケじゃないし、中小企業ではわりと単純なケースも多いので、とにかく「難しそう。。。無理っ！！」というイメージをちょっとでも変えていただければいいなぁ～。。。と思っております。

山梨県会の皆様、明日はどうぞよろしくお願い申し上げます　m(__)m

 

。。。というワケで、珍しく研修会の予告をしてみましたが、前回の続きでございます♪
全然関係ないテーマだったですねぇぇ～。。。あはっ　(#^.^#)

まず、この合併は、「簡易　かつ　略式」でございまして、消滅会社側は存続会社の完全子会社で、存続会社側は合併差損がなく、かつ無対価。
なので、どちらも株主総会は不要でした。
最近はこういうのも多い気がします。。。もし、存続会社が取締役を選任するとしたら株主総会決議が必要だったんですけどもね。。。

あ！！ そうそう、そういえば、存続会社は種類株式発行会社でした。
まぁ、種類株主総会は定款で排除されていますから要らないですし、そもそも、この会社の種類株式はワタシメが新設のお手続きをしましたんで、そういう意味ではあんまり不安はないのですけどね。。。(^^♪

もっとも、３種類の株式があって、そのうちの１つは拒否権付株式（いわゆる黄金株）なのでして。。。(~_~;)。。。この会社の場合、全ての株主総会決議事項に拒否権が設定されていますから、拒否権付株式にかかる種類株主総会は（通常の）株主総会と常にセットになっております。

 

あれっ？？。。。ハナシがそれました。。。(~_~;)
やっぱり、鳥アタマ。。。(;_;)

ともあれ！！
そんなこんなで（？）株主総会決議は要らない。。。ってコトでね。。。じゃあ、支配人の選任はどこでやるか。。。というと、当然！取締役会でゴザイマス。

。。。なんですが。。。一つだけ心配事がありました。
それが、「期限付決議」のコト。

代表取締役の選定のケースですと、期限付決議。。。つまり、予選(~_~;)。。。って、選任と就任の間は概ね１か月程度。。。ということになっているじゃないですか？
取締役会の決議の全てではないけど、支配人の選任はどうなんだろう？？？。。。と思ったのです。

普通だったら、合併契約締結（承認）の取締役会でセットで決議したいところなんですが、それだと、合併の効力発生日の２か月以上前の取締役会になっちゃいます(~_~;)
むぅぅ～。。。(-_-;)
しかし、合併の効力発生日と選任日を同日にするコトは必須だしなぁ～。。。

。。。ということで、実際は合併関連ですから、「合理的理由があるんで､早い段階での選任決議もOKなのかも？」とは思いましたが、まぁ、安全策を採って、合併期日の前１か月間におさまるように、取締役会を開催していただくことになりました。
なので、登記の際は、取締役会議事録を２通添付することになりました（合併契約締結（承認）のモノと支配人選任のモノ）。

それから。。。。と思ったけど、長くなったので次回へ続く～♪