逆さ合併 その１

おはようございます♪

久々に新しい話題でございマス。

なんか、最近、引っ張りすぎて、なにを書きたかったのだか段々分からなくなりながら書いてる気がします。
読んでくださっている皆様もそうですよねぇぇぇ～！！？(>_<)　ごめんなさい！！

。。。んで、本日は合併のオハナシでございマス。

お題のとおり「逆さ合併」。。。子会社が親会社を合併する。。。ってヤツデス。
これまでは滅多になかったんだけど、昨年は珍しく複数ご依頼がございまして、今も取り組んでいる最中ですので、もしかして流行か！？。。。という気がしますんで、書き留めておこうと思います。

逆さ合併が特殊なのは、通常の場合、合併対価を交付しないといけないコトだと思います。

例えば、A社が完全親会社のX社を吸収合併するとしましょう♪
合併によって、X社が持っているA社株式は、A社に承継されることになるワケですよね！？
そうすると、合併によってA社の発行済株式は全部A社の自己株式になり。。。結果、A社には株主がいなくなっちゃう。。。。(＠_＠;)
。。。というワケ。

ですので、100％親子会社間の逆さ合併の場合には、必ず対価として株式を発行しなければなりません。
。。。じゃあ、対価である株式って、新たに発行しなきゃダメなのか？？？。。。というと、以前書いたコトがあるんじゃないかと思いますが、合併によってX社から承継するA社の株式をそのまんまX社の株主に交付することが出来るコトになってマス。
これ、代用自己株と呼ばれておりますね。

しかしこれねぇ～。。。。未だに不思議なのよね～。。。。(＠_＠;)

だってですよ！？
そもそも、ヒト（じゃないけど(~_~;)）の持ってる資産を流用しちゃおう！！。。。ってことでしょ！？
それって、他人物売買みたいですケド。。。。。そもそも、合併によって消滅会社の権利義務を承継する対価として株式を交付するハズなのに、貰うモノを対価にするって。。。。(?_?)。。。。なんだか変じゃありません？！

もちろん、新株を発行したって良いのですケドも。。。^_^;。。。結局、あんまり意味がないってコトなんでしょう。

。。。というわけで、サワリだけとなりましたが、これが、もうちょっと複雑に変化してまいりマス。
続きはまた～♪

 

補足：　「逆さ合併」と「代用自己株」というワードが出てまいりましたが、金子登志雄先生から以下のようなご指摘を受けました。

１．「逆さ合併」とは小規模が大規模を合併することですが（計算用語の逆取得）、　子会社が親会社を合併するなど同一企業グループでは使いません。
２．代用自己株は旧商法用語であり、自己株式の処分も募集株式のなった現在は、　「代用」ではありません。りっぱな正式な合併対価です。

１につきましては、お題としていることもあり、今後の記事でも「逆さ合併」という用語を便宜使用させていただきます。
ご了承くださいマセ。
２は、恥ずかしながら存じませんでした(＠_＠;)　勉強になりました。ありがとうございました。

軽いノリではいけませんでした。スミマセンでしたっ！！
誤解を招く表現がないよう、今後は留意するようにいたします　m(__)m