取締役の改選期における代表取締役の予選 その３

おはようございます♪

ハナシが横道にそれましたが、今回のハナシに戻りマス^_^;。。。

取締役の改選期に代表取締役も交代する（＝従前の代表取締役は取締役を退任する）ケースなんですが。。。。具体的に考えてみましたら、「ん？？ホントにそんなんで良いのぉ？！」。。。と思っちゃいまして。。。

通常ですと、取締役の改選期に代表取締役が交代する場合って、取締役会議事録には、従前の代表取締役が記名押印できないじゃないですか？？？（任期満了で取締役を退任しちゃってるんで、取締役会への出席権限がないからですね。）

なので、取締役会議事録には、出席取締役及び監査役全員の個人の実印を押さないとダメなんですよね！？

こういう場合、外国在住の外国人はサイン証明書が必要になりマスが、サイン証明書の取得って本人が行かないとダメだったり、時間がかかったりするので、サイン証明書が要らないような手続きを選択されるコトがほとんどです。

しかし。。。今回のように、株主総会での代表取締役の選定のケースだと。。。。取締役の改選期であろうとなかろうと、代表取締役再任の場合と同様に、株主総会議事録には、「従前の代表取締役が会社実印を押印できる」。。。つまり、他の出席取締役の記名押印は不要。。。ってコトになる。。。。よね？？(＠_＠;)

何か変な気がする。。。落とし穴があるんじゃないのか？？。。。って、何だか不安でね。。。だったら、退任する代表取締役サンは、取締役としては一旦再任してもらい（代表取締役は株主総会終結と同時に退任）、数日後に取締役を辞任すれば良いんじゃないか？？？。。。ナンテコトを考えたんですよね。
ところが。。。合弁会社なモンですから、定款で取締役の員数が5名（←仮に）って決まってる。。。でも、従前の代表取締役を取締役に一旦再任させる。。。ってコトになると、取締役は6名選任することになっちゃう。。。コレ、定款違反です(＠_＠;)

とはいえ、従前の代表取締役は一旦は再任されまするものの、登記申請はそのヒトが取締役を辞任した後にするんで、事後的に定款違反は治癒されるんじゃないかなぁ～。。。と思ったんですよ。。。。でも、今回は定款を添付しますから（←代表取締役の選定を株主総会で決議することを証するため）、やっぱり無理かっ！？。。。ってコトで、変な小細工はヤメ！！。。。。という次第。

。。。で、従前の代表取締役だけが株主総会議事録に会社実印（届出印）を押印して、添付。。。。結果。。。フツ～に登記は受理されました。

へぇぇ～。。。そうなるのねぇ～。。。なんか、あんまりサッパリしてて拍子抜け。。。って感じでございました。

登記が簡単だからお勧めする。。。ってワケにはまいりませんケド、予選のモンダイも解消しますし、押印も簡単だし。。。導入した方が便利になる会社サンって、結構多いんじゃないだろうか？？？

代表取締役を株主総会で選定できる旨の定款規定。。。。100％子会社とか、合弁会社は向いているんじゃないのかな？？。。。と思った次第でございます。

ではまた～♪

オマケ：　ずいぶん前に同じような記事を書いておりまして、以前、知人から「結論、変わってマス。。。よね？」と言われたコトがあります。
⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/ca87ec69255a000deaa9214e93807c0e

【コレ⇒】代表取締役の選定機関が株主総会である場合、取締役会の場合と異なり、取締役改選前の予選を除き、一般的な予選（期限付き選任や期限（又は条件）付き就任承諾を行った取締役について、当該取締役が就任することを条件に代表取締役の選任の効力が発生するというような決議）は許されると考えて宜しいのでしょうか。⇒　許されない

う～ん。。。当時何を考えていたのかは良く分からないんですケドね。。。。(~_~;)。。。結論は変わりました。
（ただ、あの時はたぶん、ついでに聞いてみた。。。くらいの感じだったと思うんで、元々結論が違ってた可能性もあるかも？？）
少なくとも、今は臨時株主総会で予選された取締役を、同じ株主総会で代表取締役に予選することも認められております（取締役に就任するコトを条件として選任）。
ま、当時はそういう回答だったんでしょうし、一応、統一見解ではないよ。。。とも言っていますから、ウソではなかったのでしょうケドね。。。(＠_＠;)。。。お騒がせしてスミマセン　m(__)m