取締役の決定？！ その３

おはようございます♪

先日の記事でもちょっと書いてみましたが、先週の金曜日は新宿支部のセミナーで講師をさせていただきました。
新宿支部の皆様、ご参加いただいた皆様、ありがとうございましたm(__)m

ワタシの所属している港支部もね。。。結構大きな支部ではあるらしいのですケドも。。。支部セミナーを日司連ホールでやるってどうです！？。。。ま。。。司法書士会館が新宿区にあるから。。。ではあるのでしょうが。。。。港支部のセミナーとはかなり違うような。。。^_^;
ぃやぁ～。。。規模が違いますよね～。。。凄いわぁ～。。。(＠_＠)

。。。でセミナーですケドも。。。あんまり。。。というか。。。全く。。。というか。。。理論的なハナシはなくって、ホントに実務上の取り扱いみたいなハナシでしたので、参加された方々のご感想はどうだったんだろうなぁ～。。。って、気になっておりマス^_^;

支部の皆様は、まさか「変なセミナーでしたね♪」。。。とは言えないでしょうから、ご意見がございましたら、コチラにコメントくださると嬉しいデス。

さて、では先週のハナシの続きでございます。

皆様、どう思われましたか？
ぃやね～。。。ワタシは、「株主総会の決議ではできなくて、取締役の決定（決議）に限る」って条文に書いてあるのかと思い、一瞬、血の気が引いたんですよ(＠_＠;)

でも、まさか会社法の条文を確認しないなんてコトがあるワケがないのでね。。。。

会社法第178条
 　株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
２ 　取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

そうでしょお～！？
そんなコトは一言も書いてませんよねぇぇ？

なのに、取締役の決定のハナシがどっから出てきたか？。。。というと、先例なのだそうです。

モンダイのくだりはコチラ↓
「会社は、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）により、自己株式を消却することができ～。。。」

これね。。。Ｈ18.3.31民商第782号通達なのですケド、こう書いてあるから、「取締役の決定に限るんだ」と仰るワケですよ。

どう思います？

ワタシとしては「なぁ～んだ♪」と思ってね。。。

そもそも、取締役会非設置会社の株主総会は万能機関なワケですよ。
なので、取締役の専決事項じゃない限り、何でもかんでも株主総会で決議できるハズですよね？
先例にだって、「株主総会で決議しちゃあいかん！」とは一言も書いてないじゃないですか。
どっちかというと、「取締役の決定でもダイジョウブですよ♪。。。つまり、株主総会の決議じゃなくても良いよ♪」。。。って言いたくて、わざわざこんな書き方をしてるだけじゃないんでしょうか？

大体、会社法が何の制限もしていないのに、ナンデ突然先例で決議機関を絞るコトが出来るワケっ！？

。。。というようなコトを言ってみました。

ケド、全くダメ～。。。(＠_＠;)
彼女は、積極的に「株主総会の決議でもオッケ～♪」。。。って、ハッキリ書いてある文献みたいなモノが知りたかったらしく。。。^_^;。。。ワタシの説明なんて全く聞かない。。。。(-"-)

でも、そんなコトは、当然のことだから書いてないのよねぇぇ。。。。^_^;
。。。だったらば。。。と思い。。。。

本店移転の決議だって、同じ書きぶりじゃないですか？
でも、株主総会の決議で普通にやってますよね？。。。それと同じじゃないの？。。。と言ってみたのです。。。が、何だか、「それとこれとは違う」。。。みたいでして。。。ナンデ分っかんないのよぉぉ～っ！！！！。。。(-"-)。。。なのでした。

でね。。。その後、「江頭先生の会社法」を読んでみたら、「株主総会の決議が要る」ようなコトが書いてありました。

何だかもどかし～デス。
先例の言わんとしている意味が通じてない。。。
「ワタシ達は、先例に縛られてますから」。。。と仰るのですケドね。。。それ、先例を理解してから言って欲しいわ。。。って思っちゃいました（←ちょっと言い過ぎかなぁ～^_^;。。。でも、コレはワザワザ書かないような常識的なハナシの筈なんで、しょうがないですよね！？）

ど～したら分かって貰えるんでしょうね？？？

あ、そうそう、ちなみにね。。。今回は、「取締役全員が株主総会に出席しているんで、補正にはしません」。。。って言うんですケド、それも。。。何っ！？。。。なのです(~_~;)
株主総会で決議してはいけないと言っておきながら、取締役が株主総会に出席してるとか欠席してるとか関係あるのかいな？！

もうね。。。。何だかとってもイライラしました。
どうせなら、補正になった方が良かったのかも知れません(~_~;)
そうすれば、ちゃんと誤解を正すことができただろ～な～。。。ナンテ思うのですケド、いかがでしょ～？