新株予約権 その１

新株予約権の登記というのは、発行のときに適当にやってしまうと、行使できなかったりします。後々パンチが効いてくるというのは珍しいのですが、これは種類株式も同じです。

例えば、株式分割をしたときの調整式をはじめから決議しておかないと大変なことになります。どういうことかというと、新株予約権１個あたりの目的となる株式数が当初１株、行使価格を５万円とした場合、１：２の株式分割をしたとしましょう。通常は、目的となる株式数を分割比率で調整して、さらに、行使価額は１株当たりの価格×目的となる株式数とし、１株当たりの価格は分割比率で調整するということにします。このような調整を行わないと、１個１株という設定を変更できないので、分割した１株の価格が２万５千円になっているのに、新株予約権１個の行使をする際、５万円のお金を払い込んで１株しかもらえないというヘンなことになってしまいます。
（IPOを目指している会社が発行することが多いので、株式分割の場合の調整は必須と言えます。）

実は以前、既に新株予約権を発行（５～６回分）していた会社から、発行内容が正しいかどうかの確認とこれから発行する際のアドバイスを受けたいというご依頼がありました。
遠方（地方）の会社だったので、どうも、法務局も司法書士さんも慣れていなかったようで、メチャメチャ（失礼）な登記がされていました。結局、更正登記、抹消登記などを織り交ぜて、何とかきれいにしましたが、ナカナカに大変な作業でした。

普通は、登記するのに法務局が書類の内容を確認するので、そう簡単にはいかないのですが、新株予約権に関しては、ボリュームがあったりするせいなのか、スルリと登記されてしまうことも多いようなのです。さらに普通は登記できれば一安心ですが、新株予約権はストックオプション目的で発行する会社がほとんどですので、税制適格になっているかどうか、行使する際に問題が出ないかどうかを慎重に確認してから登記しないといけません。

新株予約権は、隠れた論点がいくつかありますので、オイオイお話していきたいと思います。