設立登記日と同日にする変更登記申請 その２

おはようございます♪

早速先日の続き。。。でございます。

設立登記申請と同日にする変更登記申請。
何度かやってるし、特にギモンにも思っていなかった。。。(-_-;)
でも、申請の準備をしていて、とんでもないコトに突然気づいたのです。

以前、設立登記の日に募集株式の発行をしたケースがありましたが、それって、考えてみたら、設立登記が完了してから申請してまして。。。。
それから、この前も、設立登記と連件で変更登記を申請したケースがありましたケド、あれは、組織変更による設立登記だったんだよなぁ。
組織変更による設立は登記が効力要件じゃないので、変更登記を連件で申請しても良かったのです。

あれっっ？
。。。ってコトは、ワタシ、通常の設立登記が完了する前に変更登記を申請したことって、なかった。。。？？？(-_-;)

待てよ？？？
オンラインで連件でなく申請した場合、設立登記後の申請時には、まだ会社（←登記記録が）が存在していないってコトになるんじゃないのか？？？
（遠方の案件でしたので、オンライン申請を予定しておりました。）

それ、システム上、受け付けられないんじゃないの？？？？

そんなコトに突然気が付いてしまい、でも、それ、お休みの日のコトだったので、電話で質問するコトもできず、その日の夢にも出てきました。夢の中では、「全くモンダイなしですよ♪　良かったよかった♪」の結論だったりもして（ひたすら謝っているシーンもあったりして）、目が覚めた時は、「そんなわけないじゃん！」と、逆に落ち込んでしまい。。。はぁぁ～。。。

。。。で、お休みが明けて、「こんなコト言われたら、なんて返そうか。。。あ～あれもダメ！コレもダメ！」と、かなりマイナス思考になってしまい、電話する勇気がなかなかわかず。。。

ま～ね～。。。本当は、設立登記申請日と同日に変更登記を申請するコトに実質的な意味があるワケじゃないのですから、手続き的に間違えてるってコトではありません。単に登記日が何日なのか。。。ってだけのこと。

。。。でも、どういう理由だかは分かりませんが、あんなにこだわっていたんだし、こっちも簡単に「出来ますよ♪」と言ってしまった手前、「やっぱりできません。」となったら。。。。。あ～。。。考えるだけで恐ろし～。。。。

どうして、事前に確認しておかなかったのっ！！！。。。バカバカバカぁ～！！！！

などと考えつつ、でも、時間の余裕もなくって、思い切って電話したのです。
。。。すると、「う～ん。。。確かにシステム上は、どうなるか分かりませんねぇ～。。。でも、紙で出せばダイジョウブですよ♪」。。。というご回答。

えっ！！！ホント？！良かったぁ～♪
（後で冷静になって考えましたら、申請時の手続き上の取り扱いがギモンなだけで、実体上はモンダイないハズなんだから、ダメな筈はなかったのだろう。。。と思いました。。。が、その時は、そんなコトも考えられなかったんだな～。。。コワイコワイ）

さらに、オンラインでもダイジョウブなんじゃないかなぁ～。。。とも仰ってましたが、そんな冒険をするのは怖いですからね。。。
「できるんなら、行きますっ！！」。。。というワケで、会社分割の登記（2件）はオンラインで申請し、その後の変更登記は法務局に持参させていただくコトにいたしました。（法務局のヒトは「えっ！？来るんですか？」って、ちょっとビックリしてましたケドね。。。モチロン、行きますともっ=3 ^_^;）

そして当日。
受付のヒトは「そんなめんどくさいコトすんなよぉぉ～！！！(-"-)」って感じで、受付に時間がかかり、段々長い行列が出来ちゃって。。。ワタシ自身も、慣れない法務局でアレコレ分からないコトが多くってオロオロするし。。。大変な一日でした。

そんなこんなで、「できる」とは言われたものの、超ドキドキの日々がしばらく続き。。。十数日後、予定通り、無事登記完了！やったぁ～ ＼(^o^)／

ま、ソレもコレも、ワタシの段取りが悪いが故に起こったモンダイですね。
自業自得って分かってますって。。。(>_<)

ただね。。。
最初っから安全策を採っていたら、たぶん、同日に変更登記を申請するコトはできません。。。ってお答えしていたかも知れませんから、それはそれで、良い経験だったかも。。。とは思うのです。
ケド、あんなにドキドキしたのって、ちょっと記憶になく。。。やっぱり、精神衛生上ヨロシクないので、もうあんな思いはしたくありません。

そういや、この前の「ドキドキ」も設立だったっけ。。。。
ぃやぁぁぁ～っ！！！。。。。
設立登記恐怖症になりそうデス ^_^;

設立登記日と同日にする変更登記申請 その１

おはようございます♪

本日は、「ドキドキ事件　その２」であります。
コレ、夢にでてくる程ドキドキした事件でした。

今となっては良い経験だったと思いますけど。。。。でも、こういうのは、心臓に悪いのでもうヤダな。。。(＠_＠;)
ん～。。。やっぱ、段取りが悪いのでしょうかねぇぇ～。。。反省ばかりの毎日でございます。。。(;O;)
それにしても、ホント、ネタが尽きませんね～。。。これは、たぶん、ワタシがスマートのオシゴトが出来ていない故。。。のことだと思いますが(~_~;)、もしかして、何かの役に立つかも知れませんのでね。。。ご紹介してみたいと思います。

モノは、分割型新設分割でございまして。。。

ま、詳しい事情はさておき、種類株式を発行するケースでした。
新設分割と同時に分割会社、新設会社が種類株式発行会社となり、かつ、普通株式の一部を別の種類株式に変更する、というモノです。

組織再編に種類株式が絡むケースって、結構増えて来たような気がします。
以前は、種類株式なら種類株式だけ、組織再編なら組織再編だけ（と言っても、こちらはイロイロ組み合わさりますが）という感じでしたが。。。
チョー複雑です^_^;

分割会社は種類株式発行会社ではなかったので、どこかの時点で種類株式発行会社に移行して、その後、普通株式の一部を別の種類の株式に変更する。。。というモノでした。

。。。で、モンダイはここから。

途中の手続きの方法はいくつか選択枝があったのですが、これを株主サンに説明して納得していただくのは至難のワザ。
種類株式っていうのは、どういうモノであれ、ちゃ～んと分かって導入されているのかどうかは若干怪しいと思うのですケド、今回は、株主サンに分かり易いように、手続きが面倒でも、見た目がなるべくシンプルな方法が良い。。。ということだったのです。
そして、最終的には、種類株式発行会社へ移行するタイミングを分割会社と新設会社同時にしたい。。。とのご希望。

そこで。。。まず、新設分割による設立の際は、種類株式発行会社として設立はするものの、設立時点では普通株式のみを発行いたします。
。。。んで、その後、設立日と同日に普通株式の一部を別の種類の株式に変更して、当日中に登記申請をしたい。。。と仰るワケです。

分割会社も新設分割の効力発生日に種類株式発行会社になり、その旨の登記を申請したうえで（←ココは会社分割による変更登記と一括申請します）、新設分割の日に株式の種類変更の手続きを踏んで、その登記申請をしたいなぁ～。。。。と。

しかし。。。設立登記の申請中（。。。というか、その日）に、変更登記を申請できるんでしょうか？？？。。。とのご質問。

イロイロなこだわりをお持ちの会社があるものですねぇ～。。。
ま、しかし。。。設立登記と連件で変更登記を申請するのはマズイだろ～。。。とは思いますが（設立登記を申請した時点で会社が成立しますんで、その後に変更の手続きをしなきゃいけないから、連件はあり得ませんよね？）、時間を空けて申請すれば、モンダイないだろ～。。。と思ったのです。

ちなみに、2社の管轄は同じデス。

１件目　会社分割による設立登記（新設会社）
２件目　会社分割による変更登記＋種類株式の新設に係る変更登記（分割会社）
　※連件申請

申請後に変更の手続きをして↓

３件目　発行済みの普通株式を別の種類の株式に変更する登記（新設会社）
４件目　発行済みの普通株式を別の種類の株式に変更する登記（分割会社）
　※3件目と4件目は順不同

↑　これでモンダイないと思ったんですよ。その時はね。。。^_^;

でも、申請直前になって、真っ青になったワタシ。。。。(-_-;)

次回へ続く～♪

旧姓併記の申出 その３

おはようございます♪

８月でございます。
お盆休みと言っても、今年もウチでダラダラと猫と過ごす予定でございますが、事務所のお休みは１２日（水）～１４日（金）です。
そのほかのお休みは、今のトコロ暦どおりですので、クライアントの皆様、どうぞよろしくお願いいたしますm(__)m

では、先週の続き。

実は。。。
先日の研修会のレジュメは、ギリギリまで出来ていなくって。
「旧姓の申出」も１件だけだケドやったので、反省も踏まえてオハナシしようかな～。。。「あ！ひな形を付けよう♪」と思い、法務省ＨＰを見てみたのですよね。

。。。すると、驚愕（？）の事実が発覚！

⇒　http://www.moj.go.jp/content/001132285.pdf

まずですね。。。
登記申請書に旧姓併記の申出についての記載が必要。。。だという。。。
それから、登記申請の委任状には、旧姓併記の申出の件を委任事項として記載する。。。と書いてある。。。

へっ！？
そんなコト、先例の解説には全く書いてませんよ？
しかも、ワタシ、普通の役員変更の委任状を添付して、申し出するコトなんて申請書に書いてませんし。。。
でも、補正にはなりませんでしたよ？。。。。。(~_~;)。。。これって、どういうコトなんだろ～？？？

確かに、旧姓併記の申出は、登記申請と同時にするだけであって、あくまでも登記じゃなく行政サービスの一環だそうですから、理屈は通っておりますね。。。
それに、申し出だけをする場合の書式はちゃ～んとお知らせいただいておりますし。

だけど、登記申請と一緒にする場合の説明はなかったですよね？
あったのかしら？

先例の解説に書いてないコトもビックリだったし、ワタシのテキト～な申請が受理されてしまったのもビックリでした。

それって、つまり、法務局サイドも、あんまり良く分かってないってコトなんでしょうか？
それとも、ＨＰの例というのは、あくまでも例示であって、別に必須じゃないという意味なんでしょうか？

まぁね～。。。次回からは、ＨＰのとおりに致しますケド、どうなんだろ～？？？。。。不思議～。。。(＠_＠;)

あ、それから。。。
選任の議事録の記載に関しては、先例の解説に書いてありました。
ワタシの読み方がテキト～でした。失礼しましたっ！！m(__)m

え～。。。で、ですね。。。。結論としては、予想どおりでしたが、まず、新任の場合に関しては、株主総会議事録には本名の記載は必須とのことです。その後の取締役会議事録のコトまでは書いていなかったケド、要するに、旧姓だけが書かれていても、誰のことかが特定できる状況であれば、旧姓だけの記載であってもＯＫのようです。

ですので、登記上、旧姓が併記されているヒトが重任する場合の株主総会議事録は、旧姓のみでも可。。。というコト。

さらに、そのヒトが代表取締役だった場合。。。

まず、取締役と代表取締役の両方に旧姓の併記をしなければならないそうです。
（紛らわしいですもんね。）

。。。で、登記申請の委任状に記載する（委任者としての）代表取締役の氏名は、旧姓のみはダメ。。。で、本名のみ、または、本名＋旧姓　にする必要があり、登記申請書に記載する代表取締役の氏名についても同様だそうです。

旧姓は、あくまでも本名に付随するものなので、登記申請の際に本名を省略することはできない。。。ってコトらしい。。。

へぇぇ～。。。そうなんだ。。。
たぶん、講師のオハナシが無かったら、イロイロ適当な理解をしていたんでしょうね。
そういう状況でも、イロイロ適当なんですからね～。。。。まったくもうっ！！（←自分に逆切れ ^_^;）

受講生の皆様には申し訳ないんだケド、自分自身が必死に勉強することになるので、とても有難い機会を頂戴しているんだな。。。。と、実感しています。

こんなヒトなのに、皆様いつも暖かく見守っていただきありがとうございますm(__)m
ウルウル。。。