定款のバージョンアップにご注意くださ～い！ その２

おはようございます♪

定款のハナシというのは、ブログでも色々書かせていただいていますが、何しろ、会社にとって最も重要な規定なワケで、その取扱いは「要・厳重注意！！」ですよね～。

しかしですっ！
一般的に、会社の皆さんがそのような認識を持っているか、というと、実はそんなこともないような。。。^^;
かなりの温度差があると思うんです。

代表的なのは、同族会社サンでしょうね。
社長サンの考え方によっても異なるのですけど、「役員＝株主」で他の株主は存在しない、となれば、定款なぞ大して重要なモンじゃなかったりするんでしょう。実質的に。

。。。となれば、「定款？ どこにあるのかな？」とか、「変更？ したっけ？」とか。。。^^;

まぁ。。。コレは極端な例なんですが、つまり、現行定款の内容が全く把握できていない状態、という会社も世の中には結構あるということなんです。

じゃ、上場会社はどうか、というと、こちらは世界が違います。。。。「ま・逆」です。
常に定款を冊子として準備されているような会社サンも珍しくはないと思いますし、ちょっとでも変更する場合（変更が必要なのかどうかも、よ～っく検討されますし。。。）は、招集通知を目を皿のようにしてチェックされるワケですね。現行法令に対応してるのは当ったり前！一字一句にコダワリを持ってらっしゃるようです。
ワタシなどは、「そんなに深く考えなくっても、どっちでも同じなのでは～？。。。ねぇねぇ、早く決めましょうよぉ～。。。」なんて思うこともあるくらい、慎重に慎重に。。。。。なんです（←慎重の程度は、コレもまた、会社によってずいぶん違います）

これが本来あるべき姿。。。とは思いつつ、やっぱり現実的には難しい。。。

ワタシも色んな会社さんの定款を拝見したり、いじったり（？^^;）しますが、登記が発生しない定款変更を専門家（弁護士や司法書士に）依頼する会社というのは、かなり意識が高いのじゃないか、と思うんです。

多くの会社サンの場合、（たぶん）担当者様が一生懸命に定款変更案（対照表など）を作り、株主総会で承認を受けます。
専門家の依頼すると費用がかかりますので、社内で手続されるんでしょう。
そして、その後、「最新の定款」というモノを作ります。
ワタシも作りますけど、変更点を定款に反映する作業（バージョンアップ）です。これが、実はなかなか面倒な作業なんですよね。
よぉ～っく分かりますっ！！

。。。そのとき悲しい出来事が起こるんです。たまに。。。
変更前の定款ファイルを、ついつい手打ちでチャチャッと直すと、誤植が発生したり、漏れが出たりいたします。
そして、次に定款変更する場合、その誤った内容が現行定款として記載されてしまい。。。。(~_~;)
運が悪いと、それを何度か繰り返してしまう。。。なんてことが起こります。

しかも、可哀想なことに、コレ、一番面倒な定款変更対照表を作る会社に起こりがちなんですよね。

ワタシが思うに、一番確実なのは、変更前の定款ファイルを直接修正し、それを定款変更案にしちゃうことです。
或いは、長くなりますケド、全文の対照表（変更のないものも含めて全ての規定を書いてしまう）はバージョンアップ時に間違いが起きにくいと思います。

。。。というわけで、ハナシを元に戻します^^;

その会社サン、何年か前の定款変更案を登記に使うことになりまして、拝見したところ、今回変更しようとしている規定がすでに変更済みだったり、「間違ってるから訂正しておきましょうね♪」ということになっていた箇所が実は間違っていなかったり。。。突然色々発覚してしまいました。。。書類の文案がほぼ完成！。。。という段階で。。。。^^;
（その後に何度か定款変更をして、現在に至っておりました。）

親会社さんは結構ご理解があって、大きな問題には発展しなかったんですが、ワタクシの想像では、株主総会の議案としての定款変更案は注意をして作成したのに、定款のバージョンアップの際は、わりと気軽に済ませてしまったんじゃないかな～？と思います。
ワタシ共がご依頼を受ける案件でも、「定款変更の対照表は作成するけど、バージョンアップまではしない。。。」ということが多いですからね～。。。
結局、当時の担当者が既にいらっしゃらなくって、コトの経緯は分からずじまいでしたけれども、こういうの。。。実は珍しいコトでもないんです。。。
誤った経緯を確認するのが、実は実は一番困難なことでして、昔の議事録なんかを引っ張り出して原因を解明してから、対応策を検討するということになります。
以前、そんな依頼を受けたことがありましたが、ホンット、頭がクラクラしました。

定款のバージョンアップにはご注意くださいっ！！！