おはようございます♪
え～。。。改正会社法の施行日も段々と近づいてまいりまして、クライアントさんからのご質問も増えてきました。
ぃや～。。。思うのですがね。。。
ホントにワタシ、ぐうたらな性格なモノで、お尻に火がつかないと真剣に考えられない。。。という、困った性格の持ち主でございまして。。。でも、有難いコトに、お尻に火が付く状況がいつもソコにある。。。という状況なのですよね～。
まず、クライアントの皆様。
まぁぁ～お勉強熱心な方ばかり。
「えぇぇぇ～。。。ナンデそんなに詳しいんですかっ！？」。。。と、ビックリしてしまいます。
そりゃあ、会社の運営に直結するのですから、熱心になるのも当たり前なのでしょうケド、こちらはタジタジ。。。。(~_~;)
それから、研修会などですよね。
会社法の施行時もそうだったんですケドも、講師の依頼やら、執筆の依頼やら。。。があるワケでして。。。
ヒトに教えるのに、間違えちゃマズイッ！！！。。。なので、こりゃもう必死！！！
法改正のたびにこういう状況ですので、誰かが裏で糸を引いてるんじゃあるまいか。。。？？(-_-;)
と思ったりしておりますが、そんなこんなで、何とかついて行けているような気がします（←あくまでも、個人の感想ですので、客観的にはどうなのか不明）。
皆様方に感謝 m(__)m
。。。というワケで、連載ってコトでもありませんが、備忘録として気付いた点を書き留めておこうっ！と思っております。
皆様のご意見も頂戴できると嬉しいデス。
では、前置きが長くなりましたが、始まり～♪
本日は、社外取締役・社外監査役の要件について。
改正後は社外役員の要件が大幅に変わるコトになってますよね。。。その中で、個人的に最も分かり難かったのが、「過去要件」のハナシです。
つまり、現在は、過去にその会社の代表取締役だったヒトは、一生社外取締役の要件を満たすことはない。。。のですが、改正後は社外取締役の就任前10年間、代表取締役等でなければ、社外取締役の要件を満たす。。。ってコトに変わります。
代表取締役を辞めて10年以上が経っていれば、社外取締役の要件を満たすわけです。
ここまでは良く分かりますよね。
ただしっ！
代表取締役を辞めた後、その会社の取締役（←業務執行しない相談役など）や監査役に就任するようなケースは結構多くって、そういうヒトは会社との関係が継続してるんだから、もうちょっと厳しくしないといかんっ！！。。。的な発想があるらしく、就任の前10年のいずれかの時（過去10年のうちどこかの時点で）にその会社の（業務を執行しない）取締役や監査役だったことがあるヒトに関しては、その取締役や監査役に就任する前の10年間、業務執行取締役等でなかったことも必要。。。とされています。（会社法第2条第15号ロ、16号ロ）
むむむむむむ。。。。。なにそれ？？？？ (＠_＠;) 分からん。。。ま、ワタシには関係ないかなぁ～。。。などと思っていましたケド、クライアントさんからのご質問もあり。。。で、まじめに解説を読んでみました。
。。。でですね。
社外取締役に就任しようとしているAさんは、現在、監査役でありまして、昔、代表取締役だったご経験がある。。。というのを例にとりましょう♪
当然のことながら、現行法では社外取締役の要件には該当しません。
平成27年6月26日 （監査役は退任して）取締役に就任
平成23年6月●●日 監査役に重任
平成19年6月●●日 監査役に重任
平成15年6月20日 監査役に就任
平成13年6月20日 取締役に重任
平成11年6月20日 取締役に重任
平成9年6月20日 取締役に重任
平成7年6月20日 取締役に重任
平成5年6月19日 取締役に重任（代表取締役は退任）
（それ以前は代表取締役）
↑↑↑ さて、改正法が施行されると、Aさんは社外取締役の要件を満たすことになるのでしょうか？？？
まず、社外取締役に就任する10年前というのは、平成17年6月26日です。
つまり、平成17年6月26日から平成27年6月25日までの10年間、Aさんはずーっと監査役でしたから、さらに、その就任の前10年間代表取締役等でなかったことが必要。。。になります。
問題は、「その就任の前」というトコロ。
「就任」というのは、最初に非業務執行取締役になった平成5年なのか、それとも、10年前である平成17年6月26日にかかる監査役の任期の始期である平成15年6月20日なのか？？？。。。というハナシ。（意味分かりますかね？^_^;）
前者だとしたら、代表取締役を退任後、ずぅ～っと非業務執行取締役等であるヒトは、この過去要件によって（非業務執行取締役等も退任して10年間のブランクがないと）「社外要件」を満たすことはできない。。。ってコトになりますよね？
一方、後者の場合、今回のケースですと平成15年6月20日の前10年間（＝平成5年6月20日～平成15年6月19日）、代表取締役等でなければ要件を満たすってコトになるワケです。したがって、Ａさんは社外取締役になれる。。。というコトです。
過去要件に関しては、セミナーとか書籍でも解説されているのですケド、今回のケースみたなモノは省かれてまして。。。^_^;
どうなんだろ～？？？。。。と思っていましたが、「一問一答平成26年改正会社法（商事法務）」Ｐ102の注において、就任の考え方として、「任期が更新されるごとに「就任」しているモノと捉えて、要件の充足性を判断することになります。」との記述がありました。
なるほどぉ～。。。ということは、Ａさんは平成15年の監査役就任前10年間、業務執行取締役ではなかったので、社外取締役の要件を満たすってコトになりますね♪
実際、この解釈によって、社外要件を満たす場合っていうのは珍しくないみたいデス。。。
まぁ、ちょっと長いですケドね～。。。（代表取締役等を退任してから、社外役員の要件を満たすまでの期間は、最大で24年ってことかな？）
社外要件がどうなのか。。。ってコトは、オシゴト上、大変重要ですんでね。。。
一つギモンが解消されて、良かったデス＼(^o^)／
ではまた～♪
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