株主リストに記載する株主の住所 その２

おはようございます♪

早速前回の続きでございマス。

株主の住所として番地の記載がない株主リスト。。。(~_~;)

補正。。。というので、ちょっと反論してみました。
「ぃやぃや、過去何度か同じような株主リストを添付してましたケド、特に問題なく受理されましたよ！？。。。"(-""-)"　どうして今回に限って？？」

法務局のヒトがおっしゃるには、株主の住所として番地の記載がない場合、株主名簿上記載がないのか、それとも、書き忘れたのかが分からないでしょ？。。。と。
書けないコト自体は仕方がない。。。けど、「株主名簿上、ここまでの住所しか登録されていないんですよ」的なコトを付記して貰わないと困るのよ。。。(^^;)。。。というのです。

なるほどね～。。。まぁ、理屈は良くわかりました！！
しかし、その理由みたいなこと？が書かれてないとダメだという根拠はなに？
そもそも、記載内容について株主名簿と照合することはできないワケだから、書かれていることが正しいっていう前提で会社の実印が押されているんじゃないんですか？

と言ってみたけど、ダメでした(~_~;)
根拠はこれだそうです ↓

【株主リストに関するQ&AのA13】
株主の住所は，株主名簿の記載事項とされていますので，原則として，地番まで記載する必要がありますが，会社が地番まで把握していない場合には，把握している限度で記載すれば足ります。その場合には，株主リストに「株主○○の住所については，株主名簿にも最小行政区画までしか記載されていない」等，住所を地番まで記載できない理由を注記してください。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00103.html#13

つまり、これまでの株主リストも理由を付記しないといけなかったのだけれども、スルーされていた、ということみたいです。
しかし、今回の株主リストは株主全員が記載されていて、しかも、個人株主全員の住所の番地がない。。。(~_~;)。。。そりゃあ目立ったんでしょうね。結果、さすがに補正だ、と。

これは、単にワタシの勉強不足でございまして。。。(ノД`)・゜・。
クライアントさんに事情をご説明し、差替えをさせていただきました。
気になっていたにも関わらず、ちゃんと突き詰めなかったワタシのミスです。
申し訳ございませんでした　m(__)m

もっとも、株主名簿の住所として番地がない、というケースは珍しくはないそうです(~_~;)
そうなんだ。。。不思議～。。。

というワケで、この前の合併のハナシもそうなんだけど、株主リストは結構落とし穴の多い書類でございます。
気を付けましょう！！！ 

株主リストに記載する株主の住所 その１

おはようございます♪

本日は、またまた失敗談でございマス(>_<)
皆さまお気を付けください　(~_~;)

モノは、またしても株主リストでございます。

え～。。。数年前に結構複雑な組織再編の登記をご依頼いただいた遠方のE社様のオハナシ。

何故だか、それ以来、普通の役員変更登記でも、継続してご依頼いただくようになりました。
もちろん、こちらとしては大変ありがたいコトではあるんだけど、やっぱり報酬も地元の事務所より高いだろうし(~_~;)、何より、遠いので色々面倒臭いんじゃないのかな？？と思うのです。
なので、なんとなく申し訳ないような気がしつつ。。。お引き受けしている。。。という状況でございマス。

でね。。。その会社さんの株主さんは。。。そうですね～。。。20人弱程度でして、そこそこ多い。。。ですが、同族会社なのでね、株主総会の決議にかかる株主リストに記載する株主さんは２～3人という感じでした。

ただね～。。。以前から気になっていたのですケド、株主名簿に記載してある株主さんの住所がね。。。なぜだか途中まで（番地なし）しか書いてないのです。

例えば、ウチの事務所の住所だと、正式には「東京都港区西新橋二丁目7番4号」なんですが、これが「東京都港区西新橋二丁目」で終わっている。。。という具合。
ワタシが担当している会社では、そういう状態の株主名簿はE社さんのみなのですケド。。。「地方の会社って、こういうのが普通なのかも！？」と思っていたのです。

しかし、そうはいってもやっぱり気になりまして、以前「貴社の株主名簿に記載されている株主さんの住所は、番地がないのですけど、これが正式なのでしょうか？」と聞いてみましたら、「そうなんですよね～(~_~;)」というお答え。

まぁ、だったら仕方がないよね～。。。ということで、その状態で株主リストを作成し何度か法務局に提出しておりました。
が、特に補正もなし。
そんなこんなで、「へぇぇ～。。。やっぱり、これでダイジョウブなものなのねぇ～(^^;)」くらいに思っていたんです。

 

そして、今回。
株主全員の同意が必要なケースだったので、総株主の同意にかかる株主リストを添付したところ。。。補正(~_~;)
ぇええええ～っ！！！

次回へ続く～♪

区制施行による支店所在地の変更登記（！？） その２

おはようございます♪

今日のハナシは、またまた愚痴が入っておりマスが｡｡｡えへっ(^^;)
愚痴がお嫌いな方は読み飛ばしてくださいまし！

え～。。。前回ご紹介した以前の記事を読んでいただくとお分かりかと思うのですが、区制施行後の住所というのは、自動的に職権で登記される場合もあるんですよね。

例えば、本店所在地が政令指定都市になったとしますと、それ、区制施行後の「●区」が職権で登記されます。
支店所在地で区制が施行された場合には、本店管轄で登記されている支店所在地の住所は変わらず、支店管轄で登記されいる支店所在地の住所は、職権で区制施行後の住所が登記される。。。ということなんです。

なんで取り扱いが違うのか？？。。。ということですが、商業登記規則４２条１項で「登記官は職権でその変更があったことを記録することができる」との規定が根拠になっていまして。。。。
地元？当該登記所の管轄地？の場合には、もちろん、区制施行の事実は分かりすぎるくらいに分かってますし、もちろん、正式な表記に変更するのが好ましいワケだから、職権登記をするのでしょう。
しかし、その取扱いを全国どこでもやらないといけない。。。ってことになると、法務局の負担が大きい（昔はコンピュータじゃなかったしね）ので、それ以外の地に関しては「申し出があれば職権で登記する」。。。つまり「職権で登記できる」とされたのではないかな？？と思います。

ただ、「登記されているハズ」でも、現物を確認しないとね！！。。。と思い、支店登記の登記情報を取得してみましたら、ちゃ～んと登記されておりました。

つまり、現在、本店管轄における支店の住所は「●県●市××●番地」、支店管轄における支店の住所は「●県●市●区××●番地」となっていて、本店管轄と支店管轄では支店住所の表示が一致していないってことです。

 

で、余談なんですけども(^^;)
例えば、商号変更によって、支店登記も行わないといけない。。。という場合、支店の住所ってどっちを書けば良いのでしょうかね？？？(◎_◎;)

本支店一括申請だったら前者、支店単独で申請するなら後者なんだろうか？？？　読み替えってことは、どっちでも良いのか？？？
この会社では、そういう申請がなかったので、今回ふとギモンに思いました。

 

え～。。。話は戻りまして。。。(^^;)

今回の支店所在地の変更登記ね。。。これ、本当のコトを言うと「変更登記」ではありません (◎_◎;)
じゃあ、何なのか？？？。。。というと、前述の「職権登記（商業登記規則４２条１項）の申出」というモノなんです。
（なので、お題に「！？」が付いてるのです(#^.^#)）

つまりね、そのまんまでも読み替えられるんだけど、それだとキモチが悪いんで正式な表記に登記し直したい。。。という場合には、「申出によって、職権登記をしてもらう」ことができる。。。ワケです!(^^)!
ということなんですが、その方法としては「変更登記に準じる」ことになっております。

法務省HP　http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/000131025.pdf

 

さて、これを踏まえまして。。。(~_~;)。。。今回の登記の添付書面としては何だと思いますか？
（あ、委任状は必要ですよ。）
ま、一般的には「区制施行の証明書」ってことになるのでしょうケドもね。。。
だけども、「職権登記の申出」ですからね、「登記申請と同じじゃない」でしょ？　だったら、正式な証明書は必須じゃないハズなんですよ。
本来の変更登記だったら非課税証明が必要になりますが、「変更登記に準じる」だけで変更登記じゃないですからね。
添付書類も「これ！」って決まっているわけじゃなくて、「それらしければ良い（←準じる）」のだと思っておりますが(~_~;)。。。どうでしょう？

しかも、今回は支店管轄ですでに登記されているんだから、支店の登記情報とか、支店の管理番号などを提供することによって、市役所（又は区役所）で証明書を取得しなくても良いんじゃないかな？と思ったのです。

支店が職権で登記しているなら、同じように登記すれば良いだけのハナシじゃないの？？
それを信じないってことはないでしょう！？？

区制施行の証明書は、確かタダですけどね、取りに行く手間だってあるしね～。。。(^^;)

というワケで、管轄法務局に聞いてみたのですよ。

そうしたらね！！！
「相談票を出せ」って言うんですよ！

そんなの、協議するような話なんでしょうか？
相談の記録とか要ります？？？

そこまでしたら、結局、普通に証明書を取ってきてもらった方が安上がりになっちゃいますからね～。。。(-"-)
もう相談するのはやめました。

個人的には、明確に証明できれば良いハズじゃないかと思うんですよね。
大体、「公知の事実」だから読替えられるんでしょ？
とはいっても、突然申請されたって、全国すべての内容が即座に分かるワケじゃないので、何等かの書面を添付する必要があるってことは分かるんですよ｡
だったら、変更年月日と内容が分かれば良いんじゃないでしょうか？

とは思いましたが、まぁ、わざわざ試すというほどのコトもないんで、今回は無難に証明書を取ってきていただくことにしました。

「準じる」ってトコロがミソでしょうか？

やっぱり、支店の登記情報でやってみればよかったかなぁ～。。。今更ちょっと後悔しております。。。(-_-;) 

区制施行による支店所在地の変更登記（！？） その１

おはようございます♪

本日は（いつもか？）ちょっとしたオハナシでございます。

え～。。。最近は支店を設置している会社はすごく減っていましてね。。。ま、支店登記を申請する機会がとっても少ないということもあると思います。
が、私の担当先では、かなり多くの支店を設置している会社サンが数社ございます。
業務の関係上ってことなんですけどね。。。（登記された）支店が20か所近くあったりします(^^;)

 

そうなりますと、支店の移転という話も結構出てくるワケですが、先日のケース。。。支店を移転するものの住所は変わらないということでした。
敷地が広いらしくって。。。同じ敷地に建っているお隣のビルに引っ越すのだそうです。
しかも、ビル名は登記していませんので、「じゃあ、決議はするけど登記はなしですね♪」と言っていたんです。

ところが！！

「あの～。。。支店の登記が間違っているみたいなんですケド。。。(>_<)」　という連絡が｡

「えっ！！！　間違ってる！？」
焦りました(~_~;)

確認したところ、現在は政令指定都市になっているところでして。。。支店を設置したのは政令指定都市（区制施行）になる前だったものだから、「●区」 が抜けていた。。。ということでした。
これ、区制施行後の住所（「●区」が入るだけ）に関しては、読み替え規定が働きますんで、変更登記を申請する必要はないってことです。

しかも、それ、ウチの事務所で依頼されたモノでもなくって、「なぁ～んだ。。。ホッ♪」。。。と、一安心。
そこで、間違ってませんよ。。。と、事情を説明したのですけどね。。。会社の方たち、そのことに全く気が付いていなかったらしく「じゃあ、支店移転を機に（？）正しい住所に登記しなおしたいですっ！！」という(~_~;)

ぃや～。。。支店移転とは全く関係ないんだけどね。。。(^^;)
まぁ、やりたいならやりましょう♪。。。ということになりました。

。。。で、政令指定都市への移行に伴う区制施行に関しては、ずいぶん前にも書いておりましたんで、ご興味のある方は読んでみて下さいまし　m(__)m  

https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/eb113e025d2804c6b38c366b686b1545

 

しかし、この話はまだ続くのであります！

非取締役会設置会社が取締役を選任した株主総会議事録 その４

おはようございます♪

10月に入りましたねぇぇ～。。。1年は早い！ ホントに早いっ(~_~;)
というワケで、10月｡

10月1日付の組織再編はなし (;_;)
ちなみに、9月1日には、6社合併がありましてね～。
しかも、管轄がほとんど違う。。。(~_~;)
ちょっと緊張～しました　(>_<)
。。。で、失敗。
消滅会社の株主リストを、消滅会社の代表取締役名にしてしまい、全く気付かなかった。。。という。。。はぁぁ～。。。申し訳ございません　m(__)m
こういう失敗はしないと思ってたんですケド、初めての失敗！！！

言い訳をしてみますと（言い訳です！！ワタシが悪いことに変わりない！）、今回の担当者様、ちょ～優秀♪
全然手が掛からず、書類はすべてアチラで作成されたのです。
しかも、その担当者様、数か月前にも合併をやっていまして。。。ワタシがお手伝いする必要ってあるのか！？。。。という状況。

なので、安心しちゃったんですよね。
しかし、考えてみたら、前回の合併は略式合併で、株主リストは要らなかったのよね。
ですんで、担当者様、株主リストを存続会社が作成しなければならない。。。なんて、知るはずない。。。(>_<)

ご迷惑をお掛けしてしまいましたが、ワタシとしては、良い経験になりました。
もう失敗しないぞっ！！！ =3

で、最近は、結構珍しい（難しい）案件がありますので、オイオイご紹介していきたいと思っております。
組織再編案件は仕込みの時期ですが、関係会社の数が多くって、似たようなモノもあり。。。相変わらず頭の中で混ざる混ざる。。。(~_~;)
失敗しないように気を付けます！！

 

さて、ど～でも良いハナシはこれくらいにしまして、本題っ！

え～。。。っと、本日は、商業登記規則61条4項。。。就任を承諾したことを証する書面についてでございマス。

まず、条文を確認してみましょう♪

設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする｡

ついでに5項

取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。

 

いかがでしょうか？

う～ん。。。(~_~;)。。。やっぱり、紛らわしいわ。。。(-"-)

だってですよ？？。。。
互選代表の場合って地位の分化があるんで、取締役は原則として「代表権はない」のですよね！？
一方、直接選定方式によって選任される取締役っていうのは、原則として「代表権がある」のよね？？

だけど、互選代表だろうが直接選定方式による代表取締役だろうが、取締役会非設置会社であれば同じ。
すなわち、一律に取締役の就任承諾を証する書面には個人の実印を押し、印鑑証明書を添付することになっています。
けれども、代表取締役の就任承諾を証する書面に関しては、互選代表の場合は必要で、直接選定方式で選ばれた代表取締役は不要。。。と。

むむむ。。。なんでよ？？
互選によって選定された代表取締役の地位っていうのは、取締役会設置会社と基本的に同じでしょう？
間接選定方式よって選ばれる代表取締役なのに、登記の際の添付書類は機関設計によって違うの？？。。。ど～してっ？？

（しばし考え中）
。。。そっか。。。それこそ、定款が添付されないと、代表取締役の選定方法まではわからないからなのか？？？。。。(◎_◎;)

という結論に（個人的には）至りました(^^;)

 

取締役会設置会社かそうでないかは登記事項だから明らかですケド、取締役会が設置されていない会社の代表取締役の選定方法って法務局にはわからない（ケド、私たち司法書士は知っている(^^;)）。
しかし、定款が添付されるのは、互選によって代表取締役が選定された場合だけ。。。(◎_◎;)
だとすると、取締役会非設置会社で取締役が就任した登記の添付書類は、一律にしとかないと具合が悪い。。。
なので、取締役の就任登記の添付書類に関しては、代表取締役の選定方式による差異は設けない。。。ということなんでしょう。。。たぶん。

もっとも、代表取締役の就任登記が申請される場面では、代表取締役の選定方法が明らかになる。。。つまり、株主総会で直接選定される場合は定款は添付されず、互選による場合は定款が添付される。
定款が添付されない。。。イコール直接選定方式なんで、代表取締役の就任承諾を証する書面が不要、互選代表であれば互選によって代表取締役を選定する旨の定めのある定款が添付される。。。プラス間接選定方式だから代表取締役の就任承諾を証する書面が必要になり、規則61条4項の書面というのは株主総会議事録でなく「取締役の互選書」になる。。。ということか。。。(~_~;)

 

でも待てよ？？？？

直接選定方式の場合って、株主総会で「代表権のない取締役」を選任するときは、（原則として取締役には代表権があるので）すごく気にして「代表権のない取締役を選任します」的なコトを議案内容として一生懸命書いてたんだけど。。。(◎_◎;)
登記の添付書類としては、書いても書かなくても良かったってコトなんでしょうかね～？？？？

だって、そもそも互選代表だとしたら、平取締役を選任する場合にわざわざ「代表権がウンヌン」なんて書かないでしょう？
もちろん、理論的には必要なんでしょうけども。。。(~_~;)
しかし、法務局のヒトからすれば、代表取締役の選定が直接選定方式か間接選定方式かは定款が添付されないと分からないんだし、間接選定方式だとしても代表取締役の就任登記がないと定款は添付されないんだから、議案の書きぶり自体が同じでも良いってことなんだろうな。。。と思います。

 

。。。でね。。。どうしてこんなことで悩んだのかな～？？？って考えてみたのですケド、司法書士としては手続きの際に必ず定款規定を確認しますからね。。。常に、代表取締役の選定方法を知ってるワケです。
知ったうえで議案を考えるんですよね。
しかも、ワタシ。。。互選代表の会社はほとんどやってない。。。(;_;)
一方、法務局サイドでは、限られた場面でしか定款規定は明らかにならない。。。だから、代表取締役の選定方法は分からない。。。結果、取締役の就任登記に関しては「取締役会非設置会社として一律に処理する」という違いなんでしょう｡

 

ぃやぁ～そういうことか。。。(◎_◎;)
何だか、眼からウロコ。。。というキモチでございます♪
自己満足なんでしょうけれども。

今さら、ずいぶん低レベルなコトを言ってるなぁ～。。。と思われている方も多のでしょうね～。。。はぁぁ～。。。( ;∀;)
お仲間がいることを祈ろう！！