議事録別紙のハナシ その３

おはようございます♪

結構細かいハナシを長々としておりますが。。。(~_~;)。。。こういうのは、たぶん、話題としては出て来ないのでしょうから、もしかしてご存じない方のために。。。もうちょっとお付き合いくださいまし m(__)m

さて、吸収合併などの組織再編の場合には、前回のような取り扱いが定着しているのでね。。。金子先生のコメントにもございましたケド、ワタシ自身、募集株式の発行や募集新株予約権だって同じような取扱いで良いだろう。。。と思っていたのです。

それなのに補正だって！！？？

ただ、普通の増資（募集株式の発行）の場合は、契約書ってA4用紙1～2枚ですから、わざわざ原本還付を端折るコトはしてなかったかも？？？。。。という気はいたします（。。。って、記憶なんであんまりアテにはなりませんケド^_^;）

まぁねぇ～～。。。考え方は、確かに分かるんです。
だって、モノ（=別紙）を見なきゃ何が書いてあるのかは分からない。。。当然そうでしょう。。。

ケドね。。。組織再編の場合の取り扱いと違う理屈が分からないってコトですよっ=3

組織再編ならば良くて、新株予約権付社債はダメだ。。。って、ドウイウコト？？？(＠_＠;)
しかも、議案内容としては、「○○との間で総数引受契約を締結する」という風に、契約締結の相手方を特定しているんです。
それなのに、法務局を欺くために内容が違う契約を承認して、わざと別紙を添付しないなどというバカなコトをするワケないじゃんっ！！！^_^;

「契約書の原本を添付していて、第●回新株予約権付社債だということも、契約締結の相手方も議事録本文中に書かれているのに、議事録にこんな分厚い契約書を添付しないとダメなんですか？。。。組織再編のときは良くて、今回がダメってどういうコトなんですか？そりゃあね。。。仰ることは理屈としては分かりますケド、取扱いが一律じゃないっていうのはおかしいですよね！？」

というようなコトをアレコレ言ってみたのですケド、何だか全然ハナシが噛み合ってないような気がするのです。。。
そこで！！！

「分かりました。じゃあ、別紙を添付しないと却下なんですね？」

と言ってみますと、なんでしょうね。。。(~_~;)。。。何か弱気ムード

ま、でも、ワタシもそこまで意地を張るコトもないんでね。。。「却下するって仰るのでしたら、仕方がないので補正に応じますが。」と言ってみましたところ。。。。

「協議します(-"-)」と仰って、電話はバチッと切れたんでありマス。

。。。というワケで、次回へ続く～♪

議事録別紙のハナシ その２

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

まず、総数引受契約の承認決議をした場合、取締役会議事録には、契約書を添付しなければならないのか？？？
ここは、通常であれば契約書そのものを承認するのが簡単ですし、しかも、今回は募集株式の発行のように簡単な総数引受契約ではなかったので、やっぱり契約書を承認する必要があったのだろうな。。。とは思います。

ただ、本来は契約内容が分かればよいのであって、契約書の一字一句を承認する必要はないハズだ。。。という気はいたします。

。。。でね。。。法務局の方が仰るには。。。「議案の内容が分っかんないでしょ！？」というのです。

確かにそうですよねぇ～。
内容を見てみないことには、添付した契約書の原本とは全く違う契約内容が承認されてるかも知れないんだから。。。添付させるのが正しいのだろうな。。。と思います。
理屈としては、あんまり反論する気はないのです。

でもね。。。
金子先生の仰っているように、組織再編の場合って、そういうコトはイチイチ言わない。。。んだよなぁぁ～～(~_~;)

ワタシも、その昔は律儀に議事録には合併契約書を合綴してもらい、合併契約書原本も別途添付してたんですよ。
でも、そうすると、おんなじ内容の契約書が３つ添付されるコトになるんです。
これって、紙のムダじゃない！？。。。と思ってですね。。。^_^;。。。ある時、法務局に相談してみたのです。

するとですね。。。。合併契約書の原本が添付されていた場合には、議事録に添付された契約書は原本還付を省略して良い。。。とのことでした。
ただし、議事録の議案内容として、「誰との合併なのか」が記載されている必要がある。。。つまり、今回の申請にかかる合併契約が承認されたことが議事録本文から推測できることは必要なのだそうです。

一方で、合併当事者双方の合併契約承認の議事録に合併契約書（押印等は不要）が添付されていれば、合併契約書の原本は添付しなくても良い。。。ってコトでした。

コッチのハナシは、取扱いは一律ではないようですが、東京ではOKなのです。
考え方としては、契約当事者双方の業務執行機関において、同一の契約内容が承認されている。。。だとすれば、それに基づいて契約が締結されていると考えられる。。。ってコトのようですね（商業登記の善解理論ってヤツだと思っております。）。

ただ、ココは、契約書の原本の添付は必須と仰る法務局もあるので、採用する場合は、予め確認しておいた方が良いと思います。
。。。で、どうしてそんな話になるかというとですね。。。
契約書の原本は預けたくない。。。。って会社サンがあるから(~_~;)

ま、そうは言っても、基本的に預かるコトにはしているのですケドも。。。預かれない場合にはどうなるか。。。ってコトは知っておいた方が良いと思うワケです。

。。。で、添付は必須と仰った法務局の方は、商業登記法上、「合併契約書」を添付することになっているんだから、それそのものを添付しないとダメでしょ！？。。。という理屈でありました。

でもですね。。。定款を添付するケースだって、たまたま定款変更決議をした議事録に、タマタマ定款の全文が添付されていたら、定款そのものを添付する必要ってないじゃないですか！？議事録の記載を援用できますよねぇ～？？？
。。。と反論してみましたが、ダメでした　(＠_＠;)

。。。というワケで、これを踏まえての「総数引受契約」でございます。

次回へ続く～♪

議事録別紙のハナシ その１

おはようございます♪

本日は皆様のご意見を伺えればなぁ～。。。と思います。
よろしくお願いいたします m(__)m

先日、新株予約権付社債の発行の登記を申請したのですよね～。。。
ま、これ自体、そんなに頻繁にあるようなモンじゃないのですが。。。かなり変わった内容で、四苦八苦したのであります。。。
でも、とりあえず、内容のハナシはおいといて。。。^_^;

新株予約権付社債の発行手続きは、基本的に募集株式の発行と同じ。。。でありまして。。。一昨年の会社法改正によって、「総数引受契約」を締結した場合には、総数引受契約を取締役会で承認しなければいけなくなったじゃないですか？？

ただ、普通の新株予約権の発行の場合って、総数引受契約はあまり使いません。
何故かというと、新株予約権の引受人相互間には「一緒に引き受けましょ♪」というキモチは一切ないから。。。(~_~;)

しかも、予定している引受人全員が引き受けるとは限らないですからね。。。
税務上のモンダイもありますから、契約書は必ずと言って良いほど作るのですケド、手続きとしては原則的な第三者割当てなのでして、契約書というのは、「募集事項の通知」と「募集新株予約権の申し込み」と「募集新株予約権の割当て通知」を兼ねたモノにすることが多いと思います。
従いまして、取締役会で決議しなければならない事項は、「募集新株予約権の割当決議」であって、「総数引受契約の承認決議」ではないというコトになります。

しかしながら、今回は純粋に「総数引受契約」を締結するというケースだったんですよね。。。珍しく。。。なので、モチロン、取締役会においては、総数引受契約（書）の承認をしたのであります。

その後。。。登記申請をする段になったのでありマスが。。。契約書。。。「分厚い」。。。(~_~;)。。。
そこで、取締役会議事録には、別紙として契約書が合綴されてはいましたが、「契約書の原本を添付するんだから、別紙は要らないでしょ」。。。と思い、ワザと原本還付をしなかったんですよ。

ちなみに、今回、同じようなコトをやる会社が２社ありまして、管轄法務局も異なっておりました。

そして登記申請から数日が経ち。。。法務局からのお電話。。。。「ドキ～ッ！！！」
もう！心臓に悪いったらない。。。(-_-;)

でもね。。。聞いてみますと、高尚なオハナシではないようで。。。「取締役会議事録に別紙が添付されてないんですケド。。。」という。
そりゃそうだ。。。ワザと付けてないのですから、付いているハズはないのですよ。。。(~_~;)

それで、これは「補正」なのだと仰るのでございます。

皆様どう思われますか？？

バトルの様子は次回ご紹介しますね～(~_~;)