議事録別紙のハナシ その２

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

まず、総数引受契約の承認決議をした場合、取締役会議事録には、契約書を添付しなければならないのか？？？
ここは、通常であれば契約書そのものを承認するのが簡単ですし、しかも、今回は募集株式の発行のように簡単な総数引受契約ではなかったので、やっぱり契約書を承認する必要があったのだろうな。。。とは思います。

ただ、本来は契約内容が分かればよいのであって、契約書の一字一句を承認する必要はないハズだ。。。という気はいたします。

。。。でね。。。法務局の方が仰るには。。。「議案の内容が分っかんないでしょ！？」というのです。

確かにそうですよねぇ～。
内容を見てみないことには、添付した契約書の原本とは全く違う契約内容が承認されてるかも知れないんだから。。。添付させるのが正しいのだろうな。。。と思います。
理屈としては、あんまり反論する気はないのです。

でもね。。。
金子先生の仰っているように、組織再編の場合って、そういうコトはイチイチ言わない。。。んだよなぁぁ～～(~_~;)

ワタシも、その昔は律儀に議事録には合併契約書を合綴してもらい、合併契約書原本も別途添付してたんですよ。
でも、そうすると、おんなじ内容の契約書が３つ添付されるコトになるんです。
これって、紙のムダじゃない！？。。。と思ってですね。。。^_^;。。。ある時、法務局に相談してみたのです。

するとですね。。。。合併契約書の原本が添付されていた場合には、議事録に添付された契約書は原本還付を省略して良い。。。とのことでした。
ただし、議事録の議案内容として、「誰との合併なのか」が記載されている必要がある。。。つまり、今回の申請にかかる合併契約が承認されたことが議事録本文から推測できることは必要なのだそうです。

一方で、合併当事者双方の合併契約承認の議事録に合併契約書（押印等は不要）が添付されていれば、合併契約書の原本は添付しなくても良い。。。ってコトでした。

コッチのハナシは、取扱いは一律ではないようですが、東京ではOKなのです。
考え方としては、契約当事者双方の業務執行機関において、同一の契約内容が承認されている。。。だとすれば、それに基づいて契約が締結されていると考えられる。。。ってコトのようですね（商業登記の善解理論ってヤツだと思っております。）。

ただ、ココは、契約書の原本の添付は必須と仰る法務局もあるので、採用する場合は、予め確認しておいた方が良いと思います。
。。。で、どうしてそんな話になるかというとですね。。。
契約書の原本は預けたくない。。。。って会社サンがあるから(~_~;)

ま、そうは言っても、基本的に預かるコトにはしているのですケドも。。。預かれない場合にはどうなるか。。。ってコトは知っておいた方が良いと思うワケです。

。。。で、添付は必須と仰った法務局の方は、商業登記法上、「合併契約書」を添付することになっているんだから、それそのものを添付しないとダメでしょ！？。。。という理屈でありました。

でもですね。。。定款を添付するケースだって、たまたま定款変更決議をした議事録に、タマタマ定款の全文が添付されていたら、定款そのものを添付する必要ってないじゃないですか！？議事録の記載を援用できますよねぇ～？？？
。。。と反論してみましたが、ダメでした　(＠_＠;)

。。。というワケで、これを踏まえての「総数引受契約」でございます。

次回へ続く～♪