登記原因がないっ！？ その４

おはようございます♪

だんだん記憶がよみがえってきたような気がしますケド。。。。思い出してもどうなるものでもないような気もして。。。ま、ご興味のある方だけお読みいただければ。。。。と思います^_^;

実は、合併に伴う定款変更でも、原因年月日が登記されるケースもあるんですよ♪。。。というトコロから。

これね～。。。さすがに、発行済株式総数の変更に関しては例外はなかったのですケド、商号変更なんかは、合併契約書に「本定款変更の効力発生日は合併期日とする」みたいな記載がございますと、原因年月日は登記されていたのです。
（株主総会で、別途定款変更決議をする必要がない。。。ってトコロは同じです。）

この辺のビミョ～な取扱いが、とっても難しかったのですよね～。。。
「合併に伴って変更するモノは、登録免許税は別途かからないケド、合併のついでに変更するモノは、登録免許税は別途課税される。」とかね。。。
ちなみに、発行可能株式総数（以前は、「会社が発行する株式の総数」でした）を例に挙げますと、合併後の発行済株式総数が授権枠内に収まらない場合は、「合併に伴うケース」で、授権枠内ではあるケド、あんまり余裕がなくなっちゃうので授権枠も増やしとこ！って場合は「合併に伴わないケース」でした。

商号変更や目的変更は、登録免許税としては、常に別途課税だったと思います。
登記の目的に関しては、「合併に伴うモノ」は、「吸収合併」に包含されるので記載する必要がなく、それ以外は個別に記載が必要。。。だったような。。。？^_^;

何故、こういう取扱いになったか。。。というと、例えば商号変更。
4月1日が合併期日なんだケド、4月1日は休日なので登記申請は4月2日になっちゃう。。。というケース。
合併の効力発生自体は4月2日でも致し方無いけど、あくまでも合併期日は4月1日なんだから、定款変更は4月1日付にしたいデス。。。という要望は多かったようです。。。

今回も、吸収分割の登記日は「●月2日」でした。
分割期日は「●月1日」だったケド、その日は法務局の閉庁日だったのでしょうね～。。。
商号変更は「吸収分割に伴って変更した」っていうコトで、原因年月日はブランクですケド、意味は「●月2日変更」です。
ホントは、「●月1日変更」にしたかったんじゃないかなぁ～。。。。

。。。で、結局、登記申請日＝合併期日であっても、契約書の規定ぶり次第では、「登記原因年月日：4月1日変更」と登記されていたのであります。

この辺は、契約書のちょっとした表現によって、登記の仕方が変わってしまうわりに、体系的に解説された書籍はなくって。。。相当苦労した憶えがございます。。。。その割に忘れてたのですが。。。^_^;

当時は、情報共有が難しかったので、文献を読み。。。セミナーに出席し。。。手間もおカネも必要だったので、こういう例外的な取扱いができること自体、ご存じない方も多かったんじゃないだろうかな。。。って思います。

ワタシ自身は、合併に伴うコトが必須である事項以外は、原因年月日が登記されるようにしておりました。
そうなると、原因年月日を登記しない事項って、発行済株式総数くらいなんですよね。
そして、無対価合併の場合は、原因年月日を登記しない事項は。。。ないっ！！！？。。。ってコトになります ^_^;

これだけの年月を経て、改めて検証してみる機会があったのですが、やっぱ、登記原因年月日は登記した方が分かり易かったわよねぇ～。。。と思います。

。。。で、切りは良さそうですケド、もうちょっと続きます♪ 
また明日～♪