ストックオプション報酬 その５

おはようございます♪

あっという間に２月も半ばになりました。
そろそろ１２月決算の会社サンの定時株主総会の準備が始まりますねぇ～。
そして、今年も相変わらずバラけておりますが、再編案件もいくつか。。。不動産登記もあり。。。ちょっとボリュームのありそうな案件もあり。。。だけど予告。。。みたいなことで、現時点では大忙しではないものの、嵐の前の静けさのようなムードです^^;

それでは、昨日の続きです。

昨日の記事をご参照いただきつつ。。。
③の新株予約権の割当決議っていうのは、対象者が監査役の場合であっても、取締役会で行います。
つまり「A監査役に●個、B監査役に●個割り当てる」という決議です。
一方、⑤の監査役の協議ですが、報酬枠の範囲内（新株予約権の個数の上限枠内）で、各監査役の報酬額を定めます。
つまりこちらも、「A監査役に●個、B監査役に●個割り当てる」ということを決めるのです。

③は新株予約権を発行するために必要な決議であり、⑤は、監査役の報酬を定めるために必要な決定です。
そして、相互の関係は明らかではありません。

。。。ということは、理論上は、③と⑤の割当内容が違うこともあり得る。。。ってことですよね？
③では「A監査役に５個」としたのに、⑤では「A監査役に１０個」と決めることも。。。

だけど、それは実務上はありえないハナシ。。。
だったらば、取締役会が監査役の報酬を決めることができない。。。という前提に立てばですよ。。。監査役の協議が先で、その結論どおりに取締役会が割当するということなのかなぁ～。。。？と思っていたんです。

ただ、それはそれで監査役の協議に取締役会が拘束されるということになりますから、それもまずいんじゃないの？って気がしてですね。。。

逆に取締役会の決議が先で監査役の協議ということになると、監査役の独立性ウンヌン。。。ってトコロで引っかかるのじゃないか。。。と思うし。。。

そこで、企業法務専門の弁護士さんなんかにも伺ってみたのですよね。何人かに。
お答えとしては、こういうこと。

手続として取締役会と監査役の協議の先後関係はなく、新株予約権の発行までにどちらも行われていれば良いってことでした。
理論上は、双方の結果が異なることもあり得るけれども、実務上はそういうことにはならない（何故か。。。^^;）ので、問題なし！だそうです(ーー;)

つまりね。。。取締役会の割当決議は、それが実質的に監査役の報酬を決定することになったとしても、会社法で定められている以上、省略することはできないってことです。そして、監査役の報酬は株主総会の決議で具体的に定めることができますが、新株予約権の割り当てに関しては、定款に別段の定めがない限り株主総会で決議することはできません。

結局、決まった手続を経ることが最優先になって、その相互の関係については触れない方がよろしい。。。ということのようです。

。。。なのですが、未だにシックリ来ない。。。やっぱり変な気がする。。。と思い続けております^^;
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