おはようございます♪
９月でございます。
例年ですと、９月～１１月は結構のんびりなんだけど（８月よりもマッタリできる感じ）、今年は何故だかバタバタしています。
不動産登記もあります。
たまに、「決済もやる（やれる）んですか？」的なコトを聞かれますがね。。。。。むむむ。。。(-"-)。。。やれますともっ=3
ちょっと時間がかかるケドね～。。。という感じです。
ただ、現在は、不動産登記を積極的にやりたいっ！！。。。とは思ってないですね。。。。とか言うと、事務所に怒られますが。。。(ーー;)
とにかく無駄に時間がかかってしまうのですよ。。。やっぱり、「勘どころ」って重要でございます。
そして、今年は例年に比べて組織再編の案件が多いような気がいたします。
特に、新設型の組織再編が非常に多い。。。。
。。。ま、新設合併はないケドね。。。^_^;
株式移転と新設分割がいっぱい！
もしかしたら、吸収型よりも多いか！？。。。ってくらいなのですが、新設型の組織再編は登記が効力要件になってしまうので、若干ストレスが溜まりマス。。。。(＠_＠;)
これね。。。どうやら税金の関係のようでして。。。新設分割が使いやすくなったみたいデス。
。。。ちなみに、現在取り組んでいるのは、新設分割と新株予約権付社債を承継させる株式交換！！
今年はですね。。。。新株予約権付社債の発行案件も何度かやらせていただきまして。。。個人的にはすごく苦手意識があるんだケド、イロイロ勉強させていただきました（強制的に(~_~;)）。
新株予約権付社債なんて、皆さんご興味がないのでしょうけれどもね。。。
今のうちに備忘録を作っておかないと。。。。というキモチもありつつ。。。。書くのに時間がかかりそうなんで。。。。どうしよ(>_<)
では、前回の続きでございます。
協業組合の組織変更。
新設型組織再編に似ておりますよね。
登記なんて特に。
ただね～。。。何と比較するかというと、やっぱり、持分会社から株式会社への組織変更なんでしょうかね～。。。。
これ自体、あんまりやったコトがないので、ピンと来ないトコロもあるのですケド、とりあえず書いてみます(~_~;)
まず、開示の関係。
協業組合の組織変更の際は、事前開示は不要で事後開示は必要になっています。
一方、持分会社の組織変更では、開示は不要です。
ちなみに、株式会社から持分会社への組織変更では、事前開示必要、事後開示不要です。
次に債権者保護手続き。
協業組合の組織変更
まず、債権者保護手続きは、官報公告と個別催告になります。
個別催告に関しては、組合の定める公告方法が新聞又は電子公告で、ダブル公告をすれば個別催告は省略することが出来ます。
ただし、決算公告義務がないので、債権者保護手続きでは貸借対照表の開示はされません。
しかしね。。。
これがちょっと不思議なんだケド、「議決の公告」ってモノが存在しておりまして。。。(~_~;)
前回の記事の「５－２」です。
この議決の公告っていうのは、総会で組織変更計画の承認が決議されてから、組合の定款に定める公告方法によって公告する。。。というモノ。。。。で、ココには、最終の貸借対照表の要旨を載せる。。。。(~_~;)。。。。のだそうです。
ただ、「総会決議から2週間以内に公告しなさい」というコトだけしか規定されていないので、債権者保護手続きの公告・催告のように「1か月以上の催告期間を設ける」ことは必要ないみたいです。
。。。とはいってもね～。。。。何だかキモチが悪いので、2つの公告の時期を合わせるために、臨時総会を早めに開催していただくことにいたしました^_^;
持分会社の組織変更
債権者保護手続きは、官報公告と個別催告でございます。
ダブル公告した場合は個別催告不要。。。ってトコロは、合同会社の場合だけOK（合名・合資会社は個別催告省略不可）。
決算公告に関しては、決算公告義務がないので開示不要です。
そして、組織変更計画の承認手続きは、協業組合は総会の承認（特別決議 議決権の総数の過半数の議決権を有する組合員が出席し、その議決権の３分の２以上の多数による議決）が必要、持分会社の場合には総社員の同意が必要。。。とされておりマス。
あ、そうそう、協業組合の場合は、組合員に「持分買取請求権」があるのデス。
持分会社が組織変更するには、そもそも社員全員の同意が必要なので買取請求権はないのだケド、協業組合の場合は、一部反対のヒトがいても組織変更はできる。。。ケド、反対のヒトは持分買取請求権を行使できる。。。という風に整理されているようですね。
いかがでしょう？
似てるケド、ちょっと違いますよね。
なんか見落としがあるんじゃなかろうか！？。。。。(ーー;)。。。すごぉ～くキンチョ～します！！！
登記手続きはどうなっているか？。。。は、次回へ続く～♪
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