電子提供措置に関する規定の設定登記 その２

おはようございます♪

早速前回の続きデス。

結局ちょっとした騒ぎにはなったのですが、結論としては、「定款どおりの文言で登記する」ということで確定！！
とはいえ、登記申請の時点で定款変更決議をしていない会社もあるし、そもそも、定款は登記の添付書面じゃないでしょ～！！！
それ、どうすれば良いの！？。。。

 

これに関しては、司法書士さんによって対応は分かれるようだったんだけど、ワタシ自身は、「証明なんてしなくても、テンのありなしだけなんだから、そのまま登記してくれるでしょ？」と思っていたんです。

そして、８月下旬。

８月にストックオプション（新株予約権）の行使がありました！。。。という会社が２社。
そして、８月下旬に定時株主総会で定款変更決議をする。。。という会社が１社。

結局、施行日直後に「電子提供措置に関する規定の設定」登記を申請することになっちゃったワケです。

なので、定時株主総会で定款変更決議をする会社に関しては、「証明書」は添付せず、他２社については、証明書は添付するけど、「､」の位置を証明する書面は添付しない。。。というコトで、登記を申請してみました (#^.^#)

。。。で、偶然、その３社はそれぞれ管轄が異なっているので、様子見としては良いかな。。。と。

証明書を添付しない。。。というコトに関しては、法令上は認められないのかもな～。。。とは思います。
ただ、「公開会社」かどうかは登記上確認できますケド、「上場会社」かどうかは分からない。
分からないからこそ、「証明書」を付けるんでしょう？

でも、上場会社でない会社が「電子提供措置」の登記をする場合は、普通に定款変更した株主総会議事録と株主リストを添付するのだから、登記の際に「定款変更したものとみなされた会社」かどうかを証明する必要はないんじゃないの？。。。と思ったのです。
その添付書面だけで、バッチリ変更事項が確認できるのに、それ以外の書面を添付して何の意味があるの？？？。。。と。

。。。そんな感じで、登記申請をしたのですが、予想に反して「補正！！」(>_<)

やっぱり「､」でした。。。トホホ。。。(◎_◎;)
まぁ、法務局としても、「こんな細かいことで。。。(ーー;)」とは思っているご様子でしたけど、基本は、「登記記録例とちょっとでも違う文言の場合は、委任状に登記する文言を書いてもらいたい」というコトです。

定款変更決議をしていない会社の場合であっても、これから「変更しようとする定款規定の文言」で登記可なんだって。

 

「株主総会の招集通知の写し」か「定款」を添付すれば可。。。というコトでしたが、委任状に書いておくのが最も簡便なんでしょうね。

でもですよ！？
エディネットでは、定款も添付されているのだし、大体、自己責任で良いんじゃない？？。。。と思うのはワタシだけでしょうか？？
大体、そのことを事前に説明しておかないと分からないでしょ？？。。。とも思うし。

もっと他に労力を割いた方が良いと思うんだけどね。。。(~_~;)

 

とはいえ、ご面倒をお掛けしたことは事実ですからね。。。申し訳ございませんでした。
お忙しいところ、大変お騒がせいたしました　m(__)m

あ、そうそう、「定款変更決議はまだです」。。。という会社サンの場合ですケド、コチラは、「これから変更する予定の文言を委任状に記載すればOK」ってコトでした。
定款変更してない会社って、滅多にないような気がするんですけどね。。。。(~_~;)

 

まぁ、まだ施行直後だし、今後は対応が変わるのかも知れませんが、今のところはそんな感じでございマス。

電子提供措置に関する規定の設定登記 その１

おはようございます♪

気になっている方も多いんじゃないかと思うので、先日申請した「電子提供措置に関する規定の設定登記」について、ご報告をさせていただきます　(~_~;)

まず、前提のオハナシから！！

上場会社の場合、電子提供措置が強制適用になるワケですけれども、コレ、昨年３月１日の改正会社法施行の時には施行されず、令和４年９月１日に施行されたモノでございます。これで、令和元年改正会社法は完全施行となった！！というコトです。

そんなこんなで、上場会社では、今年の定時株主総会で、施行日を効力発生日とする定款変更決議を「ほぼ漏れなく」終わらせている状況でございました。
ワタシも、招集通知のゲラチェックをしましたが、上場会社の定款規定というのは、基本的に「全株懇モデル」のとおりの文言にするのが一般的なんですよね。

。。。で、この定款規定に関しては、登記事項とされていまして。。。ただし、いわゆる「６か月内の登記」というヤツなのです。

懐かしいですね～。。。「６か月内の登記」(#^.^#)

つまり、登記申請については、施行日後６か月以内に申請すればOK♪。。。なんです。
だけども、施行日後６か月以内に最初に（別の）登記申請をするのなら、その時に「電子提供措置に関する規定の設定」登記を一緒に申請しないとダメですよ♪。。。というモノ。

それから、一時期、施行日の時点で定款変更決議済。。。って会社の場合は、「施行日後２週間以内に登記申請しないとダメ」なんて噂もありました。
。。。が、登記申請の時点で決議済でも決議未済でも、経過措置の適用は受けるのだそうです。
だって、９月14日までに登記が必要。。。といったら、法務局は大忙しになっちゃうし。。。(~_~;)

 

とはいえ、9月1日以後に最初に登記申請する場合。。。って、結構多いじゃない！？
ワタシの担当している会社サンも、ストックオプションの行使があったらすぐに登記しないといけないしなぁぁ～。。。なんて思いつつ、先例の発出を待っていたんですが、何故だか先例が出ない！！

なのに、「添付書類は何？」みたいな質問はどんどん来る。。。(>_<)

。。。コレ、周りの司法書士さんも同じだったみたいデスケドね～　(~_~;)
ホント、イライラしちゃいました。

。。。で、ようやく8月3日に先例が出たんですケド。。。「あれっ？？」。。。登記記録例の文言が全株懇とちょっとだけ違う？？？。。。。
何が違うかというと、何と！！「､」の位置が違うのですよっ！！(>_<)

「当会社は、」（←株懇）と「当会社は」（←先例）。。。の違い。

 

しかも、添付書面は会社の「証明書」。。。つまり、上場会社であることの証明書なのでしてね。。。「定款の定めがあるものとみなされた会社です！」っていう証明なんです。
さらに、その証明書の内容。先例に記載例も載ってはいますが、定款の定めを書くところはないっ！！

だとすると、先例の「登記記録例」の文言通り「､」なしで登記しないとだめなの？？
どうなのっ？？(ーー;)。。。みたいな感じで、ワタシの周りはちょっとした騒ぎになっておりました。

。。。というのが、前提のハナシです。

ちょっと長くなったので、次回へ続く～♪

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その８

おはようございマス♪

ちょっとハナシは変わりますが、「電子提供措置に関する規定の設定」の登記。。。早速３件ほど申請しました。
巷で噂（？）になっているように、先例の登記記録例とは、「､」のありなしがちょっと違っておりまして、３社とも定款変更決議は終わっていましたので、定款規定どおりの文言で申請しました。

。。。で、１社はちょうど定時総会の登記でしたので、「証明書」は添付せず（議事録を添付）、残りの２社は証明書を添付しましたが、「､」の違いについては全く触れずに申請してみた。。。という次第でございマス。

さて！どうなるでしょうかね(^^;)
全部都心の会社ですんで、サラッと登記されちゃうと思うんだけど。。。。

それにしても、今回の件は、先例が出なくて。。。しかし、会社からは「どうなった？？」って聞かれるので、ホント困りました。
周りの司法書士さんは、ワタシを含めて「ほふりの証明書」が必要なんだろうな。。。と予想していましたケド、良い意味で予想は裏切られましたよね♪

だけど、どうして「株懇」と同じ表現にしてくれないのだろうか。。。株券廃止のときの反省はないのか？？？。。。と思いました　(◎_◎;)

。。。何のハナシ？？。。。と思った方もいらっしゃるでしょうケド、結果報告を含めて、改めて記事にしてみるかも知れません。

 

では、前回の続きです（我ながら長くて、ちょっと飽きてきました(^^;)　）

平時と有事の際の取扱いの違いについてのまとめ！！

 

まず、定時株主総会の開催日を延期する方法（事業年度終了後３か月経過後に開催）。
⇒　前回ご説明済み

次に、定款所定の時期に株主総会を開催し、その定時株主総会に付議することができない議案（＝基本的に計算書類の承認（会社によっては報告）と事業報告）は、後日、つまり、事業年度終了後３か月経過後に継続会を開催する方法。

⇒　継続会とする場合は、原則として継続会の終結時に定時株主総会全体が終結するということになりますね。
したがって、定款所定の時期に定時株主総会が開催されていない場合と同様に、定款所定の開催時期の最終日に役員の任期は満了し、継続会終結時に選任された役員が就任するってことになるんだろうな。。。と思いマス。

もっとも、「やむを得ない事情がない」のに、継続会になるんだろうか？。。。(◎_◎;)。。。って気がするケド。
しかも、この結論だと、会計監査人の選任議案が必要になるのか？？。。。ぇぇぇ～っ！！！。。。それは困るでしょ～。。。！！！
ま、平時でこんなコトはしないと思うコトにいたしましょう♪

そして三つ目！

二つ目と基本的には同じタイミングで株主総会を開催するのですが、継続会とはせずに、それぞれ独立した株主総会として開催する方法。

⇒これに関しては、前回（前々回？）説明した結論になると思います。
つまり、株主総会は定款所定の時期に開催されたんだけど、計算書類の承認はされなかった。。。というヤツです(~_~;)
この場合は、定款所定の時期に開催された株主総会で役員の任期満了。。。さらに、会計監査人は自動再任でよいだろう。。。というコト。

 

。。。というワケで、ダラダラ続けてしまいましたが、今回で終了とさせていただきます　m(__)m
有事の場合の取扱いは、相当融通を効かせたモノになったような気がします。

コロナ恐るべし！！

。。。そして、ようやく次回からは違うテーマに行ける。。。ホッ♪(^^♪

 

 

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その７

おはようございます♪

何だか順序が分からなくなってしまいましたが。。。(~_~;)。。。思いつくままに前回の続きデス！！

有事の取扱いと比較して、平時の取扱いについて考えてみたいと思いマス。
ただ、コレ、単なるワタシの私見なので、ご了承くださいマセ　m(__)m

 

まず、定時株主総会の開催日を延期する方法（事業年度終了後３か月経過後に開催）です。
前回もご紹介したのですけど、まとめのつもりでもう一度！！

定款に定時株主総会の開催時期の定めがなければ、事業年度終了後３か月を超えた時期に開催された定時株主総会で役員を選任すれば、株主総会の日に「重任」するというコトは、有事のケースと変わりがないハズです。
もっとも、そんな会社はないだろうと思うので、あんまり意味はないでしょうね (~_~;)

定款に定時株主総会の開催時期の定めがあれば、その開催時期の満了日をもって役員の任期は満了し、その後に開催される定時株主総会で選任された役員が就任する。。。ということになるでしょう♪。。。というコトでした。任期満了した役員サンに関しては、定時総会で後任者（再任を含む）が選任されるまでの間は、「権利義務状態」になります。

実は、これでモンダイになるのが、会計監査人でございまして。。。会計監査人については、一旦任期が切れちゃうと「自動再任」の規定が適用されなくなってしまう。。。(;O;)

なので、開催時期に遅れた定時株主総会では、「再度」選任をしなければなりません。。。これがねぇぇ～。。。(>_<)。。。ホントに困る！！

。。。というのが、知人からの相談なのでした。
ただし、「それって有事でいいんじゃない？？」という気がしますよね。。。「やむを得ない事情があるから定時総会が開けない」ワケでしょ！？
なので、そのケースはおそらく計算書類の承認は間に合わないケド、それには「やむを得ない事情」があるので、定款に定める開催時期に遅れて定時株主総会を開催するけど、会計監査人の任期はその定時株主総会の終結時までとなり、自動再任される。。。ってコトになったんだろうな。。。と思っております♪

 

さて、そんなこんなで、アレコレ考えていたら、先日あるクライアントさんから相談があったんですよ！！
なんとまぁ！！タイムリーなご相談でビックリしちゃいました(^^;)

そのクライアントさんの子会社がありまして。。。合弁会社なんだそうです。
。。。が、内部的な事情で、後任の取締役が決まらなかった。。。と。
結果、定時株主総会がまだ開催できていないケド、どうしよ～。。。ってハナシ。

ポイントは、「やむを得ない事情」に該当するかどうか。。。ってコトなんだけどね。。。
例えば、取り敢えず、定時株主総会を開催しておき、現任取締役を再任しておく。。。で、人事が決まったら臨時株主総会で交代！！。。。ってコトもできるワケですから、個人的には「やむを得ない事情」とまでは言えないんじゃないの？？。。。と思います。
さらに、会計監査人もいないというし、登記上は「重任」にはならず、任期満了日と後任者の就任日の間が空いてしまいますが、ソコは仕方ないんじゃない？？？。。。という意見をお伝えしましたら、概ね同意されたみたいでした。

そうそう、その際にね。。。「基準日公告をしないといけませんよね？」と言われたのですが、合弁会社で株主の異動は絶対ない！と言い切れる状況ですから、要りませんよね？
ただ、なんとなく疑問は解消されなかったようなので、「臨時株主総会を開催するときに、基準日公告しないのと一緒です♪」と言い換えてみたら、納得されたご様子でした。

人事の決定が遅れた。。。なんて。。。。へぇぇ～。。。そんなコトもあるのね～。。。(~_~;)

。。。ということで、全くハナシが進んでいないことには気づきつつ。。。。あはっ(#^.^#)

次回へ続く～♪

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その６

おはようございマス♪

今が「有事」なのか「平時」なのか良く分からないんだけど。。。
しかしですよ。。。(-_-;)。。。「定時株主総会」って一体何なのか？？？。。。

コレ、以前の記事に書いていまして。。。あの時のことは今でもよく覚えています。
https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/2df1cb901f78527a14b5885e545ede89

一応、簡単にまとめてみますと。。。こんな感じデス(#^.^#)
１．招集時期によるもの（定款所定の開催時期に開催された株主総会が「定時株主総会」である）← 招集時説
２．定款所定の時期に遅れて招集された総会であっても、計算書類の承認を議題とする総会は定時総会と解すべきとするもの　←議題内容説
３．定款所定の時期に開催され、かつ、計算書類の承認を行う総会であるもの　←折衷説

まぁね～。。。普通は３なんでしょうね。。。とは思うケド、例えば、定款所定の時期に株主総会を開催したものの、計算書類の承認は行われなかったら？？
以前ご紹介したケースの場合は、定時株主総会自体を延期したワケだけど。。。(>_<)。。。これに関しては、定款所定の時期に株主総会を開催して取締役改選議案が決議されたとしたら、その株主総会の終結をもって取締役の任期が満了してもいいんじゃない？。。。と書かれた文献がございました（「実務問答会社法」P209（商事法務））。

その株主総会が「定時株主総会」かどうかはともかくとして、定款所定の時期に開催された株主総会で役員が改選されたのならば、その定時総会をもって現任役員の任期満了し、選任された役員と交代すると考えるのが合理的なんじゃないの？。。。というコトみたいデス。

うん！！そうですよね～。。。ワタシもそう思いますっ！！！(#^.^#)

 

思うに。。。結局のところ、平時であれば、やっぱり「定款所定の時期」というのが基準になるのだろうな～。。。という気がしています。
定款に定時株主総会の開催時期の定めがなかったら？？。。。と考えると、大変に悩ましいモンダイではあるんだけど。。。株主総会の開催時期としては、さすがに事業年度終了後、１年を超えることはできないのでしょうね。
例えば、2022年３月31日に事業年度が終了した会社の株主総会を2023年4月1日以降にすることはできない。。。と思います（←当たり前！？(^^;)　）

ま！！
定款に定時株主総会の開催時期の定めがない！！。。。などという会社は存在しないと思うコトにします♪
存在していたとしても、常識的な範囲で定時株主総会は開催されるハズなので、それ以上は考えないコトにします！！！(-_-;)

 

。。。というワケで、自分でもグルグルしておりますが、役員の任期についての有事の取扱いと平時の取扱いを比較してみようかな～。。。(◎_◎;)
と思いつつ、次回へ続く～♪