利益相反取引の承認機関 その３

おはようございます♪

以前も何度かご紹介しておりますケドも、株式会社が代表取締役を選定する場合の議事録と、不動産登記に添付するための利益相反取引の承認をした議事録は、それぞれ誰がどういう印鑑を押印すれば良いか。。。が、微妙に違っています(~_~;)

さらにコレ、会社法の原則とも違う。。。(◎_◎;)

しかしですよ！？
もし、代表取締役を選定し、かつ、不動産売買とかの利益相反取引の承認を同じ会議で決議していたらどうするんだ！？。。。とか考えませんか？？？

まぁ～ね～。。。取締役会を開催した場合の議事録については同じなのですが、何というか。。。どうして統一しないのか？？？
分かりにくいでしょうに。。。(-_-;)。。。と、常々思っておりマス。

 

。。。で、前回の続きです♪

面白い記事の内容ですケドね、取締役会設置会社が、定款に「利益相反取引の承認決議は、取締役会のほか株主総会によることができる」旨を定めれば、株主総会において利益相反取引の承認ができる。。。というモノ。

えぇ～っ！？。。。なんとっ！！そんなことがっ！？(◎_◎;)
驚いた。。。(◎_◎;)

 

どういう理屈かというとですね。。。詳細は記事（登記研究871号126頁～「登記簿」）を読んでいただくとして。。。。

 

まず、考え方の前提は、代表取締役の選定方法について！
代表取締役の選定機関は取締役会とされていますが、定款に定めれば、株主総会で選定することもできる。。。と解されていますよね。
これと考え方は同じ！　ってコトみたいです。

つまり、会社法365条1項では、取締役会設置会社における会社法356条（←利益相反取引をする場合は株主総会の承認を得なければならない）の承認機関は「取締役会」とする旨が定められていますが、定款に「株主総会でも承認できるよ♪」と定めれば、株主総会の承認も可能。。。ただし、取締役会での承認権限を奪うコトは出来ません。。。というワケ。

 

なるほどね～。。。ちょっと目からウロコでございました。
例えば、株式譲渡の承認機関は、定款に定めることによって、取締役会を株主総会にしたり、株主総会を取締役の過半数の一致にしたりすることができる。。。っていうのは、みんな知ってコトだと思います。
。。。けど、利益相反取引の承認機関は、定款に別段の定めを置くことができないと思ってました。。。(~_~;)
（ワタシが無知なだけなのか。。。ん？？(*_*;）

 

そっかぁ～。。。確かに、代表取締役の選定と理屈は同じですねぇぇ。。。(^^;)

。。。であれば？？？

今回、こんなコトができるんじゃないの？

（１）親会社が株主総会の書面決議を提案する（←株主提案すると同時に株主全員の同意が得られる）
（２）提案事項は、「株主総会で利益相反取引の承認ができる旨の定款変更」と「変更後の定款に基づく利益相反取引の承認」
（３）株主総会議事録には、代表取締役Aが会社の実印を押印すればOK！！
（４）不動産登記の際は、株主総会議事録のみを添付すれば良い♪（←通常は定款の添付が必要になるケド、今回は同じ株主総会で定款変更決議をしているから不要）

 

おぉぉ～っ！！！
これは良くない？（←自画自賛！！）

まず、親会社が提案すれば、その場で株主総会決議が成立するでしょ。
そして、議事録には子会社の実印を押せばよくって、会社の印鑑証明書を添付する必要はなしっ！
さらに、同族会社って、利益相反取引の承認をする際に、特別利害関係人が登場しやすいですよね！？
そのために、取締役会の決議が難しくなる場合がありまして（←全員が特別利害関係人になるとか）。。。(~_~;)。。。だけどねっ！！株主総会ならば、契約当事者が役員だろうと、株主だろうと、特別利害関係人になるってことがないんですよ。
。。。なので、今後のコトも考え合わせると、グッドアイデアなんじゃない？？？。。。(#^.^#)。。。と思いました。

 

。。。と、そんなこんなで、今回の選択肢を会社に提案しましたが。。。さて、結果はいかに？？？